Устанавливаем структуру контроля, проверяем необходимость заявления и контактного лица, подготавливаем документы для регистрации или исправления данных.
Для клиента декларирование конечного собственника и оформление контактного лица по требованиям противодействия отмыванию денег были неясной частью работы в Болгарии. ARG связала решения о собственности и управлении с необходимыми корпоративными документами, регистрациями и подтверждениями. После завершения задачи материалы были упорядочены, и клиент понимал, как использовать их в дальнейшей работе.
Для вашей компании это означает, что регистрация бенефициара не сводится к указанию участника или заполнению свободной анкеты. Нужно определить конечное физическое лицо, проверить прямой или косвенный контроль, отдельно оценить необходимость контактного лица в Болгарии и подготовить заявление Б7 с подтверждающими материалами. При изменении структуры сведения также нужно заново сопоставить с документами.
ARG может помочь, если вам нужно
Установите владельцев от 25 процентов включительно и лиц с иным эффективным контролем. Подтвердите каждое существенное звено структуры документами.
Проверьте исключение статьи 63(6) для уже зарегистрированных физических владельцев. Иностранные звенья требуют предусмотренного законом анализа цепочки.
Проверьте наличие зарегистрированного законного представителя, постоянно проживающего в Болгарии. Для отдельного контакта нужны соответствующий статус и нотариальное согласие.
Подготовьте ЕИК, документы о владельцах, личные данные и дату события. Для Торгового реестра действует общее семидневное правило, если не установлено иное.
Декларация UBO в Болгарии служит для раскрытия сведений о действительном собственнике компании в Торговом реестре и реестре юридических лиц с некоммерческой целью. Это не свободное пояснение для банка и не внутренняя анкета по комплаенсу. Регистрационным инструментом является заявление Б7 «Вписване на обстоятелства относно действителни собственици», которое подаётся по установленному реестровому маршруту Агенции по вписываниям. Официальное описание заявления Б7
Правовую основу составляет Закон о мерах против отмывания денег — ЗМИП. По § 2 его дополнительных положений действительный собственник является конечным физическим лицом: рассматриваются прямое или косвенное владение 25 процентами или более долей, акций либо голосов и контроль иными средствами. Статья 63(4) определяет сведения декларации, а часть 5 требует доказательств соответствия указанных лиц законодательному определению. Поэтому иностранный холдинг в составе участников — начало проверки цепочки, а не окончательный ответ о бенефициаре.
Для каждого действительного собственника, являющегося физическим лицом, форма предусматривает идентифицирующие сведения, гражданство, адрес или страну пребывания и данные о правах, на которых основан его статус. Если иностранный гражданин не имеет болгарского единого гражданского номера или личного номера иностранца, указываются дата рождения и гражданство. Инструкция Агенции по вписываниям по разделу о действительных собственниках
Сведения о юридическом лице и сведения о физическом бенефициаре выполняют разные функции. Компания должна быть точно идентифицирована как субъект реестровой записи, а физическое лицо раскрывается как носитель конечного владения или контроля. Если между болгарским обществом и физическим лицом находятся другие компании, их роль не следует подменять именем конечного владельца. Такая структура влияет на содержание раскрытия и на обоснование заявленных сведений.
Отдельный блок формы посвящён лицу для контакта по статье 63, часть 4, пункт 3 ЗМИП. Это не синоним директора, бухгалтера или самого действительного собственника. Его функция состоит в обеспечении контакта в Болгарии в случаях, когда законодательство требует такого лица. В форме для него предусмотрены собственные идентификационные и контактные данные, включая адрес для контакта в Болгарии.
ARG начинает работу с правовой квалификации структуры, а не с механического заполнения полей. Мы сопоставляем состав участников, управление и фактические права контроля с категориями формы, определяем, какие сведения подлежат внесению через Б7, и подготавливаем реестровую подачу в пределах согласованного объёма. Это помогает избежать ситуации, когда в реестр внесён прямой участник, хотя фактический контроль осуществляет другое физическое лицо.
Услуга нужна компании, когда её структура требует раскрытия действительного собственника для болгарского реестра либо когда сведения о таком лице должны быть приведены в соответствие с изменившимся владением или контролем. Решение нельзя принимать только по названию участника в уставе или по проценту долей. Для целей ЗМИП значение имеет основание, по которому физическое лицо в конечном счёте владеет компанией или контролирует её.
Контроль имеет самостоятельное содержание. § 2(3) ЗМИП отсылает к § 1в дополнительных положений Торгового закона: учитываются большинство голосов, предусмотренные права назначения большинства управленческого или надзорного органа, решающее влияние по договору или учредительному документу и контроль большинства голосов по соглашению с другими участниками. ЗМИП дополнительно охватывает иное решающее влияние на существенные решения компании. Следовательно, анализ не сводится к умножению процентов долей, а лицо с небольшой экономической долей может иметь значимые контрольные права.
Практическая оценка обычно начинается с ответа на один вопрос. Кто имеет возможность определять решения компании или извлекать экономическую выгоду из её деятельности как конечное физическое лицо. Для этого различают следующие ситуации.
Например, иностранная холдинговая компания может быть непосредственным участником болгарского общества, но сама по себе она не отвечает на вопрос о конечном физическом контроле. Необходимо определить, кто контролирует холдинг и на каком основании. Напротив, директор не становится действительным собственником только потому, что управляет текущей деятельностью. Его роль может иметь значение лишь при обстоятельствах, предусмотренных формой и законом.
По статье 63(4)(3) ЗМИП контактное физическое лицо, постоянно проживающее в Болгарии, требуется, когда в регистрационной записи отсутствует постоянно проживающий в стране законный представитель — физическое лицо. Нужны данные контактного лица, болгарский адрес для корреспонденции и нотариально удостоверенное согласие. Наличие местного бухгалтера или доверенного представителя само по себе не решает этот вопрос. Контактная роль не делает человека директором и не дает автоматически полномочия распоряжаться банковским счетом.
До подачи проверьте исключение статьи 63(6): отдельное раскрытие может не требоваться, если соответствующие физические лица уже внесены как участники или единоличные владельцы капитала. Для корпоративной цепочки важны предусмотренные этой нормой записи по болгарским звеньям и наличие иностранного юридического лица. Для фондов и объединений применяется отдельная часть 7. ARG сопоставляет фактический контроль и реестр, чтобы определить нужное действие: первичное раскрытие, обновление или документально обоснованное применение исключения.
Должность директора сама по себе не доказывает конечное владение или контроль. Резервное правило § 2(5) о высшем руководящем должностном лице применяется при установленных условиях после необходимых действий по идентификации; предпринятые шаги документируются. Отсутствующий иностранный документ не превращает этот вариант в свободный выбор. Сначала выясните доступные источники: реестр, книгу участников, договор о голосовании, учредительный документ или сведения доверительной структуры. Если реальный владелец установлен, номинальная должность другого человека не заменяет его раскрытие.
Расскажите о своей ситуации и планах в Болгарии. Поможем определить, какие вопросы нужно решить и с чего начать.
Цепочку владения и контроля подтверждают документы, из которых можно проследить путь от болгарского общества до конечного физического лица и понять основание его влияния. Одного перечня участников в болгарской компании может быть недостаточно, если участником является иностранное юридическое лицо, холдинг или если контроль возникает не только из долей и голосов.
Форма декларации по статье 63, часть 4 ЗМИП предусматривает приложение доказательств, относящихся к заявленному основанию контроля. Среди них указаны актуальные выписки из книги акционеров, документы о долях и акциях, документы по иностранным юридическим лицам, протоколы, договоры и иные подтверждения. Официальная форма декларации по статье 63, часть 4 ЗМИП
Документы должны отвечать не на общий вопрос о группе компаний, а на конкретный вопрос реестровой записи. Кто владеет каждым звеном структуры, какие права голоса или иные полномочия принадлежат соответствующему лицу, и почему именно указанное физическое лицо следует признать конечным контролирующим лицом. Если влияние основано на договоре, доверенности или праве решающего воздействия, необходим документ, отражающий именно это основание, а не только корпоративная выписка.
Обычно ARG сопоставляет документы в следующей последовательности.
Например, если долями болгарского общества владеет иностранный холдинг, выписка по болгарскому обществу подтверждает только первый уровень. Для обоснования конечного собственника потребуется проследить владельцев или контролирующих лиц холдинга до физического лица. Если же решающее влияние предоставлено соглашением между участниками, цепочка формального владения не заменяет текст такого соглашения.
Для иностранных документов особенно важны их актуальность и внутренняя согласованность. Конкретные требования к форме документа, переводу или удостоверению зависят от государства выдачи и от содержания документа. До подачи следует проверить, позволяет ли имеющийся комплект надёжно подтвердить каждое звено. Если выписка иностранного реестра не отражает участников, а только директоров, она не подтверждает автоматически владение или конечный контроль.
ARG составляет карту структуры, сопоставляет ее с первичными документами и определяет недостающие доказательства. Цена услуги, указанная в записи, составляет 40. Состав сопутствующих расходов уточняется по документам: могут потребоваться иностранные выписки, перевод, удостоверение и государственная такса. До заказа документов установите, что именно каждый из них подтверждает: существование компании, представителя, участника либо право контроля. Это помогает получить нужное доказательство сразу, вместо повторного заказа выписки, которая содержит только директоров.
Для реестровой записи важна подтверждённая логика контроля, а не только схема группы компаний.
Если исходные документы противоречат друг другу или не позволяют установить основание контроля, правильным следующим шагом будет сначала получить или уточнить корпоративные доказательства, а не подавать Б7 на основании предположения.
Заявление Б7 подаётся по электронному маршруту Торгового реестра и реестра юридических лиц с некоммерческой целью Агенции по вписываниям. Для этой процедуры используется именно заявление группы Б7 «Вписване на обстоятелства относно действителни собственици», а не свободная декларация или обращение в иной государственный орган. Официальное описание подачи Б7
Практическая подача начинается не с входа в портал, а с проверки того, какие сведения уже внесены и что именно изменилось. При первичном раскрытии готовится полный комплект данных о компании, контролирующих лицах, конечном физическом лице и, при наличии применимой обязанности, лице для контакта. При обновлении необходимо определить, затрагивает ли изменение реестровые сведения. Смена участника, появление промежуточной компании, прекращение договорного права контроля или изменение данных ранее указанного физического лица могут потребовать иной состав декларации и приложений.
После правовой и документальной проверки ARG подготавливает сведения в соответствии с разделами формы и организует электронную подачу через услуги реестра или раздел заявлений группы Б. Инструкции портала выделяют самостоятельный раздел для действительных собственников и самостоятельный раздел для лица контакта. Инструкция по заполнению раздела о действительных собственниках
Принятию записи может препятствовать не только отсутствие документа. Существенны несоответствия между декларацией и приложениями, пропуск промежуточного звена в структуре, указание лица без объяснения основания его контроля, неполные идентификационные данные иностранного физического лица или неверный выбор раздела заявления. Если в документе указан один участник, а в Б7 раскрыт другой конечный собственник, связь между ними должна быть доказана материалами по всей цепочке.
После подготовки подаётся заявление с относящимися к нему документами. Реестровая процедура не отменяет обязанности компании поддерживать собственное корпоративное досье в актуальном состоянии. Поэтому после внесения сведений полезно сохранить поданную версию декларации, комплект приложений и рабочую схему контроля. При следующем корпоративном событии это позволит сравнить не только новые доли, но и последствия для ранее раскрытого бенефициара.
Статья 63(3) ЗМИП отсылает к процедуре и срокам соответствующего реестра. Для компании в Торговом реестре действует общее правило статьи 6(2) Закона о торговом реестре: заявить обстоятельство в семидневный срок, если законом не установлено иное. Определите юридическое событие и дату его действия, затем готовьте документы. Старые переходные периоды введения UBO-отчетности не являются сроком для текущей смены владельца или контроля.
При иностранном событии сразу запросите его подтверждение у соответствующего звена группы. Продажа холдинга может изменить бенефициара болгарского общества, хотя его непосредственный участник остался прежним. Датированная схема должна показывать различие между прежним и новым положением: людей, промежуточные компании и объем прав. Если конечное лицо осталось тем же, все равно проверьте необходимость обновления других раскрытых сведений.
При сложной структуре нельзя выбирать бенефициара по одному признаку, например по названию непосредственного участника или по должности директора. Нужно разделить корпоративную цепочку, права фактического контроля и сведения, которые должны быть отражены в реестровой декларации. Особенно внимательной проверки требуют структуры с иностранными компаниями, несколькими уровнями участия, соглашениями между участниками, доверенностями, трастовыми элементами или меняющимся составом владельцев.
Официальная форма по статье 63, часть 4 ЗМИП прямо предусматривает основания, связанные с косвенным владением, договорным и доверительным контролем, решающим влиянием и трастовыми конструкциями. Она также содержит специальную категорию высшего руководства для ситуации, когда иное физическое лицо нельзя установить по применимым критериям. Официальная форма декларации Использование этой категории требует обоснованного вывода по фактам структуры. Она не заменяет проверку владельцев только потому, что иностранная цепочка неудобна или документы ещё не собраны.
Иностранная компания в цепочке владения не исключает регистрацию сведений в Болгарии, но меняет доказательственную задачу. Нужно установить, какие документы страны регистрации подтверждают участников или контролирующих лиц этого звена, достаточно ли они актуальны и отражают ли именно тот вид контроля, который заявляется. Если контроль основан на договоре или трастовом механизме, обычная реестровая выписка может не содержать нужной информации. Тогда решающими становятся договорные документы, внутренние решения и другие материалы, прямо объясняющие распределение прав.
При изменении данных нужно оценить не только очевидную продажу доли. На раскрытие могут влиять изменение прав голоса, прекращение доверенности, изменение соглашения о контроле, реорганизация промежуточной компании или замена лица, сведения о котором уже внесены. Сначала определяется юридический эффект события для конечного контроля, затем обновляется документальная цепочка и только после этого выбирается содержание новой подачи Б7. Такой порядок снижает риск, что реестр будет отражать устаревшую структуру при наличии новых корпоративных документов.
Банковская проверка и раскрытие в реестре не заменяют друг друга. Банк самостоятельно устанавливает актуального владельца и может попросить дополнительные документы по статье 59 ЗМИП. Если в реестре появилось уведомление о несоответствии, применяется специальный порядок статьи 63а: получите содержание уведомления, сопоставьте его с доказательствами и оформите надлежащую реакцию. Простое удаление старого имени без актуального раскрытия не исправляет реальное расхождение структуры.
ARG в таких делах сначала устанавливает карту всей структуры и точки контроля, затем разделяет документы, достаточные для реестрового раскрытия, и документы, которые требуют дополнительного получения или анализа. Если изменение произошло за пределами Болгарии, клиенту следует начать с получения актуальных подтверждений от соответствующего иностранного звена и проверить, изменился ли конечный физический контролёр или только формальная оболочка группы. Именно этот вывод определяет необходимость и содержание обновления Б7.
Сверьте внесенных лиц, промежуточные организации и объем прав с поданной декларацией. Храните ее окончательную версию, приложения и датированную схему. Статья 61 ЗМИП требует точной и актуальной информации, а статья 67(8) отдельно устанавливает сохранение соответствующих данных указанными в ней лицами в течение пяти лет после прекращения юридического лица. Это срок хранения после прекращения, а не время, предоставленное для обновления реестра. При следующей продаже или изменении соглашения о голосовании предыдущий пакет позволяет установить, какие сведения действительно изменились.
Разграничивайте недостаток приложения, отказ и уже внесенную ошибочную запись. В соответствующих случаях недостающий документ или такса устраняются по указаниям статьи 22(5) Закона о торговом реестре; отказ имеет отдельный порядок обжалования по статье 25. Сначала установите стадию производства, затем выбирайте действие. Электронная авторизация подтверждает доступ к порталу, но не заменяет законные полномочия заявителя и необходимую форму его подписи.
Сравните связанные процедуры в этой категории: их требования и этап, на котором они нужны для вашей задачи.
.svg)
.svg)
