Проверяем контроль над зарубежными компаниями и планируемые трансграничные операции, определяем налоговые риски и необходимые подтверждающие документы.
Вопросы КИК и налога при смене юрисдикции сначала казались одному клиенту единой задачей. Однако необходимые документы и сроки находились у разных людей. ARG проверила договоры, платежи и обстоятельства налогового резидентства, а результаты анализа оформила в план действий.
Это помогло согласовать подготовку и работать с одним списком задач. Такая последовательность важна и для других компаний с иностранными дочерними структурами, особенно когда нужно заранее понять, возникнет ли обязанность учитывать нераспределённую прибыль или налоговые последствия переноса бизнеса за границу.
ARG может помочь, если вам нужно
Нужны болгарский корпоративный плательщик, цепочка участия и права голоса, капитала и прибыли по иностранным структурам.
Подготовьте иностранную отчетность, налоговые расчеты и платежи для сравнения с базой по болгарскому закону.
Подтвердите персонал, функции, помещения, оборудование и активы, которыми действительно создается доход.
До трансфера определите налоговые права, дату, рыночную и налоговую стоимость и условия возможной рассрочки.
Контролируемая иностранная компания, или КИК, может привести к включению зарубежной прибыли в налоговый результат болгарского корпоративного плательщика еще до дивиденда. Статья 47в ЗКПО охватывает иностранное образование либо зарубежное место хозяйственной деятельности, прибыль которого не облагается или освобождена в Болгарии. Для иностранного образования одновременно проверяют контроль более 50% и установленный законом тест низкого налога. Зарубежное подразделение является частью того же юридического лица, поэтому его не следует механически проверять как отдельную дочернюю компанию с собственными акционерами.
Правила установлены Законом о корпоративном подоходном налогообложении Болгарии [ЗКПО], который регулирует налогообложение прибыли болгарских компаний и в статье 47в определяет условия КИК. Закон рассматривает не только иностранное юридическое лицо, но и иностранное место деятельности. Поэтому риск может возникнуть как при владении дочерней компанией, так и при зарубежной структуре, через которую ведётся часть деятельности.
Критерий контроля выполнен, когда болгарский налогоплательщик самостоятельно или совместно со связанными предприятиями прямо либо косвенно владеет более чем 50 процентами хотя бы одного из следующих прав:
Проверка не ограничивается записью в реестре акционеров. Для косвенного владения необходимо восстановить всю цепочку участия, включая промежуточные холдинги и права связанных лиц. Например, болгарская компания может не иметь большинства в капитале иностранного общества, но иметь более 50 процентов права на прибыль. Этого достаточно для выполнения критерия контроля, если присутствует и второй критерий.
Второй критерий требует сопоставить налог, фактически уплаченный иностранной компанией в её юрисдикции, с налогом, который был бы начислен в Болгарии по правилам ЗКПО. Иностранное образование подпадает под режим, если фактически уплаченный налог ниже разницы между болгарским корпоративным налогом, рассчитанным по ЗКПО, и уплаченным за рубежом налогом. Это расчётный тест, а не простое сравнение номинальных ставок двух стран.
Следовательно, вывод нельзя надёжно сделать лишь по названию юрисдикции, льготной ставке или отсутствию распределённых дивидендов. На результат влияют состав доходов, местные освобождения, налоговые корректировки, зачтённые платежи и период, за который иностранный налог действительно уплачен. Международному холдингу следует проверять каждый иностранный элемент структуры отдельно, а не считать всю группу одной КИК.
Для первичного расчета получите иностранную отчетность, налоговую декларацию и доказательства фактических платежей. Если гипотетический болгарский налог составляет€10000, а иностранный€4000, последний меньше разницы€6000: налоговое условие выполнено. При иностранном налоге€6000 оно не выполняется, поскольку разница составляет€4000. Основа расчета определяется по ЗКПО, поэтому одинаковая бухгалтерская прибыль не гарантирует одинаковую налоговую базу. ЗКПО, статья 47 в
Эта услуга относится к болгарскому корпоративному налогообложению. Сам переезд иностранного физического лица в Болгарию не переносит на него корпоративный режим КИК только из-за владения зарубежными акциями. Сначала определяют болгарского корпоративного плательщика, иностранное образование или подразделение и применимые периоды. Личная налоговая резидентность владельца и его собственные декларации рассматриваются отдельно. Это важно для семьи, которая одновременно переносит место жительства и меняет структуру холдинга.
Режим КИК не применяется, если иностранная компания ведёт существенную хозяйственную деятельность и болгарский налогоплательщик может подтвердить это конкретными фактами. Исключение из статьи 47г, ал. 7 ЗКПО особенно важно для действующих зарубежных операционных компаний. Оно не возникает автоматически из регистрации компании, наличия банковского счёта или формального договора аренды.
Закон связывает существенную деятельность с необходимыми для неё персоналом, оборудованием, активами и или помещениями. Набор признаков оценивается применительно к реальному бизнесу. У торговой компании существенными могут быть сотрудники, складская инфраструктура, договоры с поставщиками и организация исполнения заказов. Для компании, оказывающей профессиональные услуги, решающее значение могут иметь квалифицированные работники, которые действительно выполняют услуги в соответствующей стране, а также рабочее помещение и средства работы.
Для применения исключения нужно показать не абстрактное присутствие за рубежом, а связь между ресурсами компании и созданием её дохода. Обычно оценка начинается с того, кто принимает коммерческие решения, где выполняются ключевые функции и какими ресурсами распоряжается иностранная компания. Полезными подтверждениями могут быть:
Перечень не является закрытым, поскольку закон требует доказательства фактов и обстоятельств именно от налогоплательщика. Документы должны быть согласованы между собой по периоду, виду деятельности и объёму доходов. Компания с одним номинальным директором и без собственных ресурсов может не подтвердить существенную деятельность теми же материалами, которые убедительно подтверждают работу самостоятельной операционной дочерней компании.
Важно не смешивать два разных вопроса. Наличие персонала или офиса не отменяет проверку контроля и низкого налогообложения. Эти факты становятся защитой только после того, как иностранная структура рассматривается в контексте режима КИК. И наоборот, выполнение условий контроля и низкого налогообложения не означает, что включение неизбежно, если действительная хозяйственная деятельность доказана.
ARG выстраивает проверку вокруг функций, активов, рисков и документальной базы иностранной компании. Практическая цель состоит не в создании формального набора бумаг, а в выявлении несоответствий до того, как они станут предметом вопросов со стороны Национального агентства по доходам. Если ключевые функции фактически выполняет болгарская компания, а иностранная структура лишь получает доход, это меняет оценку риска. Если иностранная компания располагает собственными ресурсами и самостоятельно ведёт операции, доказательства следует собрать и систематизировать заранее.
Требование о существенной хозяйственной деятельности и обязанность налогоплательщика её доказать прямо предусмотрены статьёй 47г, ал. 7 консолидированного текста ЗКПО на сайте НАП.
Проверка статьи 47в(3) касается также подразделения, принадлежащего самой КИК: если его прибыль не облагается или освобождена в государстве резидентства КИК, это подразделение не учитывается для установленного сравнения низкого налогообложения. Такое правило не означает общего освобождения всех зарубежных филиалов болгарской компании. Отобразите каждый уровень на схеме и покажите, какое лицо получает прибыль, в какой стране она учитывается и какой налог фактически уплачен. Эти сведения помогают избежать двойного включения одних сумм и неверного применения исключения. Статья 47в(3) ЗКПО
Расскажите о своей ситуации и планах в Болгарии. Поможем определить, какие вопросы нужно решить и с чего начать.
Да. Если иностранная структура отвечает условиям КИК и не подтверждено исключение для существенной хозяйственной деятельности, болгарский налогоплательщик увеличивает текущий налоговый финансовый результат на её нераспределённую налоговую прибыль. Для этого не требуется, чтобы иностранная компания сначала объявила или выплатила дивиденды. В этом состоит ключевое отличие режима КИК от обычного налогообложения дохода от распределения прибыли.
Включается не вся бухгалтерская прибыль иностранной компании без проверки. Расчёт привязан к её нераспределённой налоговой прибыли за соответствующий период и к доле участия болгарского налогоплательщика. Используется наибольшая доля в голосах, капитале или праве на прибыль, которой налогоплательщик располагал в рассматриваемом периоде. Если условия КИК выполнялись лишь часть года, сумма включается также пропорционально времени их выполнения. Это имеет практическое значение при покупке доли, реорганизации группы или изменении прав участников в течение года.
Если отчётный период иностранной компании и болгарского участника не совпадают, прибыль включается в болгарский период, в котором завершается иностранный отчётный период. Поэтому до закрытия болгарского налогового периода важно получить данные зарубежной бухгалтерии не только о размере прибыли, но и о датах начала и окончания её финансового года, изменениях владения и фактически уплаченном иностранном налоге.
Повторное налогообложение ранее включённой прибыли ограничивается механизмом уменьшения налогового финансового результата. При распределении прибыли КИК болгарский налогоплательщик может уменьшить результат на сумму, ранее включённую по правилам КИК. Уменьшение не может превышать ни фактически распределённую сумму, ни сумму, которая была включена ранее.
Аналогичный принцип действует при продаже участия в КИК или отчуждении связанной иностранной деятельности. Ранее включённая прибыль может уменьшить текущий налоговый результат, однако только в пределах дохода от отчуждения. Поэтому для группы недостаточно вести общий расчёт прибыли дочерней компании. Необходима прослеживаемость между суммой, включённой в Болгарии, последующим дивидендом или доходом от продажи и конкретной иностранной структурой.
Например, если болгарская компания приобрела контроль в середине иностранного финансового года, расчёт не должен механически включать всю годовую нераспределённую прибыль. Нужно установить максимальную долю участия и период, в котором одновременно выполнялись условия КИК. При будущей выплате дивиденда потребуется сверить его с суммой, уже включённой в болгарский результат.
Убытки не создают свободный ресурс для уменьшения прибыли иных компаний группы. Убыток КИК допускается переносить в течение следующих пяти лет только против прибыли той же КИК либо другой КИК в той же иностранной юрисдикции, из которой возник убыток. Он не уменьшает болгарскую прибыль и не переносится на КИК из другой страны. Это ограничение подтверждается разъяснением НАП о вычете убытков.
ARG сверяет расчеты по годам, изменениям участия, ранее включенной прибыли и последующим выплатам. Для облагаемого дивиденда уменьшение ограничено распределенной и ранее включенной суммой. При облагаемом отчуждении действует предел дохода от продажи и исключаются суммы, уже использованные при распределении. Статья 47г(6) также предусматривает зачет иностранного корпоративного налога на включенную прибыль по статье 14(4). Сохраните расчеты и платежные документы, связывающие налог с соответствующим иностранным доходом. ЗКПО, статья 47г(4)–(6)
Налог на выход возникает не из-за любого зарубежного элемента сделки и не просто из-за физического перемещения имущества. Решающий вопрос состоит в том, утрачивает ли Болгария право облагать будущий результат от соответствующих активов или деятельности. Если после трансфера активы либо деятельность остаются в сфере болгарского налогообложения, основание для применения этого режима может отсутствовать. Статья 155 ЗКПО охватывает именно ситуации, в которых налоговая связь с Болгарией прекращается или существенно сужается.
К таким ситуациям относятся трансфер активов или деятельности из Болгарии в иностранное место деятельности, перевод активов из болгарского места деятельности в другую часть того же предприятия за рубежом, смена налоговой юрисдикции резидентства из Болгарии в другую страну, а также перевод деятельности через болгарское место деятельности в другую юрисдикцию. Оценка должна следовать за фактической моделью сделки. Передача одного объекта интеллектуальной собственности, перевод функции с персоналом и контрактами, а также перенос всего направления бизнеса требуют различного анализа состава передаваемого имущества, обязательств и функций.
При смене налоговой юрисдикции резидентства предусмотрено важное исключение. Оно не применяется к активам, которые продолжают быть эффективно связанными с местом деятельности в Болгарии. Это не формальное сохранение адреса или регистрации. Необходимо установить, какие активы действительно остаются связанными с болгарским местом деятельности после изменения резидентства и сохраняет ли Болгария налоговую связь с будущим результатом по ним.
Для отдельных активов отправной точкой служит разница между их рыночной ценой на дату трансфера и стоимостью для налоговых целей. По амортизируемому активу используется его налоговая стоимость на эту дату. Если начисленной налоговой амортизации недостаточно, закон предусматривает корректировку налоговой амортизируемой стоимости до рыночной цены. Для неамортизируемого актива разница между рыночной и налоговой стоимостью формирует временную разницу последующей оценки.
Для трансфера деятельности применяется другая формула. Сопоставляется рыночная цена передаваемой деятельности со стоимостью для налоговых целей передаваемых активов за вычетом налоговой стоимости передаваемых пассивов на момент трансфера. Следовательно, перенос бизнеса нельзя свести к сумме цен отдельных предметов на балансе. Нужно определить, передаётся ли самостоятельная деятельность вместе с её активами, обязательствами и экономическим содержанием.
Исключение для временного трансфера по статье 155в требует не только возврата в пределах 12 месяцев. Перемещение должно быть связано с финансированием ценными бумагами, предоставлением обеспечения, пруденциальными требованиями к капиталу либо управлением ликвидностью. Обычная отправка оборудования на краткосрочный зарубежный проект не освобождается автоматически. Подтвердите назначение операции, конкретные активы, дату вывоза и фактический возврат. Если возврата вовремя нет, применяются предусмотренные законом налоговые последствия. Статья 155в ЗКПО
Практический вывод ARG. Сначала определяется, что именно переносится и где останется налоговая связь с активом или деятельностью, затем рассчитывается стоимость и только после этого выбирается структура сделки.
ARG сопоставляет корпоративные решения, договоры, учётные данные и операционную модель до переноса. Это помогает разделить активы, которые остаются эффективно связанными с болгарским местом деятельности, временно перемещаемые объекты и элементы, по которым Болгария утрачивает право на последующее налогообложение. Правила о случаях трансфера и исключении закреплены в статье 155, а правила определения базы по активам и деятельности содержатся в связанных положениях ЗКПО, доступных в консолидированном тексте закона на сайте НАП.
Подготовку следует начать до закрытия иностранного отчётного периода и до подписания документов о трансграничном переносе. Для КИК закон требует вести отдельный регистр, который по требованию представляется Национальной агентству по доходам. Регистр не является заменой первичных документов. Он должен позволять восстановить расчёт, проверить источник каждой суммы и проследить её дальнейшее использование при распределении прибыли или отчуждении участия.
В регистре КИК должны отражаться как минимум размер участия, нераспределённая прибыль, убытки, налоговый финансовый результат за период, фактически уплаченный иностранный корпоративный налог, дата распределения прибыли или отчуждения и сумма распределения либо дохода от отчуждения. Неверные сведения или неисполнение обязанности по ведению регистра влекут ответственность по статье 277г ЗКПО. Поэтому практическая задача состоит не в заполнении перечня задним числом, а в организации данных так, чтобы они были проверяемыми.
Для этого обычно формируется единое досье по каждой потенциальной КИК:
Для проверки последствий переноса активов нужны документы, которые фиксируют предмет и момент трансфера, а также позволяют отделить рыночную цену от стоимости для налоговых целей. Это могут быть договоры, решения компетентных органов компании, инвентаризационные данные, налоговые амортизационные планы, документы об активах и пассивах, передаваемых вместе с деятельностью, и обоснование рыночной цены. Если компания ссылается на сохранение эффективной связи актива с болгарским местом деятельности, следует отдельно документировать фактическое использование актива и функции этого места деятельности после смены юрисдикции.
Рыночная цена должна быть подтверждена методикой, соответствующей виду актива или передаваемой деятельности, и исходными данными для расчёта. Для бизнеса особенно важно показать состав переданных активов и пассивов, поскольку налоговая база рассчитывается не как цена одного объекта, а с учётом стоимости для налоговых целей передаваемых элементов. Для временного трансфера необходимо заранее закрепить его цель, срок и механизм возврата, чтобы можно было подтвердить соблюдение установленного законом предела в 12 месяцев.
ARG выстраивает перечень документов вокруг конкретной структуры и планируемой операции, затем сверяет данные бухгалтерии, корпоративных документов и зарубежных подтверждений. При документах, выданных за рубежом, заранее следует определить, нужна ли для их использования в Болгарии надлежащая легализация и перевод. Их требования зависят от страны выдачи и назначения документа, поэтому их проверяют применительно к конкретному пакету.
Регистр КИК по статье 47д должен связывать участие, включенную прибыль, убытки, иностранный налог и последующее распределение либо отчуждение. Ответственность за нарушения регистра предусмотрена статьей 277 г. Для трансфера составляется отдельный расчет по активам и деятельности: рыночная стоимость, налоговая стоимость, дата утраты болгарского права обложения и выбранный порядок уплаты. В годовой корпоративной декларации отражаются соответствующие корректировки и, при выполнении условий, выбор рассрочки. ЗКПО, статьи 47д,155–155г и 277 г
Статья 155г допускает пять равных ежегодных платежей для предусмотренного ею нерегулярного или разового трансфера в ЕС либо допустимую страну ЕЭП. Для ЕЭП вне ЕС требуется действующее соглашение о взаимной помощи при взыскании налогов, равнозначной установленной Директивой 2010/24/ЕС. Рассрочка выбирается в годовой декларации и ограничена корпоративным налогом за период. Первый платеж вносится в срок уплаты налога за год переноса, следующие четыре — в соответствующие последующие сроки с установленными законом процентами.
Продажа актива, определенный последующий перенос за пределы допустимых юрисдикций, несостоятельность, ликвидация или неуплата взноса в пределах 12 месяцев могут сделать остаток немедленно подлежащим уплате. О наступлении соответствующего обстоятельства территориальную дирекцию НАП уведомляют письменно в течение 14 дней. Если перенос и такое событие происходят в одном году, режим рассрочки не применяется. Поэтому финансовый план должен учитывать дальнейшую судьбу активов, а не только страну первого переноса. Статья 155г ЗКПО
Сравните связанные процедуры в этой категории: их требования и этап, на котором они нужны для вашей задачи.
.svg)
.svg)
