Описываем планируемые услуги с криптоактивами и согласуем документы, операционную модель и регуляторное досье для подачи заявления.
Лицензирование по MiCA стало для одного из клиентов ARG самым неясным вопросом при планировании криптовалютного бизнеса в Болгарии. Нужно было понять, как квалифицировать фактическую модель, какую структуру создать и какие требования предъявляются к будущему поставщику криптоуслуг.
ARG определила правовую квалификацию этой модели и организовала корпоративную и комплаенс-подготовку. В результате клиент получил упорядоченное досье и понятную последовательность дальнейшей работы. Этот опыт отражает основную задачу сопровождения CASP. Болгарская лицензия зависит не только от формальной регистрации компании, но и от состава услуг, руководства, персонала, операций и реального присутствия в стране.
ARG может помочь, когда вам нужно
Определите фактические услуги клиентам до выбора объёма заявления. Обмен, хранение, консультирование, обработка поручений, переводы и торговая платформа имеют самостоятельные определения и требования, даже если объединены в одном продукте.
Подготовьте руководство, персонал и операционные условия для болгарского заявителя. Покажите, кто принимает решения в стране, как контролируется работа подрядчиков и какими ресурсами компания располагает для запуска.
В обычном порядке CASP обеспечение должно достигать большей величины: минимума класса — 50 000, 125 000 или 150 000 евро — либо четверти постоянных накладных расходов. Отдельно предусмотрите бюджет на команду, системы и постоянный контроль.
Установите применимую авторизацию или уведомительный порядок до работы с клиентами. Прежняя болгарская регистрация и рассматриваемое заявление не разрешают обычную деятельность после завершения переходного периода 1 июля 2026 года.
MiCA — это установленная Регламентом ЕС 2023/1114 система регулирования рынков криптоактивов. Она охватывает определённые предложения токенов и профессиональное предоставление услуг, связанных с криптоактивами. Для предпринимателя, который создаёт бизнес в Болгарии, отправной точкой становится конкретная деятельность: выпуск собственного токена, хранение клиентских активов, обмен, управление торговой площадкой, инвестиционные рекомендации или иные операции. Даже если все функции доступны через одно приложение, их правовая квалификация и связанные с ними обязанности различаются. MiCA, статьи 1–3.
Регистрация болгарской компании создаёт юридическое лицо, но сама по себе не разрешает оказывать регулируемые криптоуслуги. Для обычного заявителя предусмотрена авторизация поставщика услуг с криптоактивами — crypto-asset service provider, или CASP. В Болгарии этот порядок относится к компетенции Комиссии по финансовому надзору: Комисия за финансов надзор, сокращённо КФН. Для отдельных уже регулируемых финансовых организаций действует уведомительная процедура. Банковские операции и деятельность с электронными деньгами требуют также учитывать полномочия Болгарского народного банка. ARG согласовывает корпоративную подготовку и лицензионную документацию с тем порядком, который соответствует вашей модели.
В статье 3(1)(5) MiCA криптоактив определяется через его свойства: это цифровое представление стоимости или права, которое можно передавать и хранить в электронной форме с использованием технологии распределённого реестра либо аналогичной технологии. Распределённый реестр представляет собой согласованную запись операций, поддерживаемую участниками сети; блокчейн является одной из разновидностей такой технологии. Поэтому правовое понятие шире, чем монета для оплаты покупок. Токен может предоставлять право пользования услугой или иное право, а его режим зависит от содержания этого права и устройства продукта. В Болгарии отсылка к европейскому определению содержится в § 1, пункте 6 Дополнительных положений Закона о рынках криптоактивов. Дополнительные положения болгарского закона.
До выбора разрешительного порядка нужно описать права держателя, условия передачи и погашения токена, а также способ поддержания его стоимости. Токен электронных денег ориентирован на стоимость одной официальной валюты. Токен, привязанный к активам, использует иную стоимость, право или их сочетание и не является токеном электронных денег. Остальные криптоактивы образуют отдельную категорию. Если продукт соответствует признакам финансового инструмента, применим соответствующий финансовый режим. Название NFT, обозначение utility token или биржевой тикер не заменяют такую оценку.
На практике для классификации нужны условия выпуска, описание продукта и схема операций. Укажите, кто принимает деньги, кто предоставляет обещанное право, можно ли требовать погашения и от кого именно. Если модель меняется между презентацией для инвестора и пользовательским договором, сначала необходимо согласовать документы. От этого зависит не только текст заявления, но и выбор органа надзора, требований к раскрытию информации и допустимой структуры деятельности.
Клиентом может быть физическое или юридическое лицо, которому поставщик оказывает услуги с криптоактивами. Болгарский § 1, пункт 5 Дополнительных положений отсылает к статье 3(1)(39) MiCA. Это существенно для компаний, работающих с корпоративными казначействами, профессиональными участниками или другими финансовыми организациями: коммерческий опыт заказчика не исключает его из понятия клиента. Отдельный термин «непрофессиональный держатель» относится к физическому лицу, действующему вне своей предпринимательской или профессиональной деятельности. Ему соответствуют пункт 7 болгарских Дополнительных положений и статья 3(1)(37) MiCA. Определения MiCA.
Для каждой услуги определите, с кем заключается договор и кто получает результат. Компания, поручившая вам обменять принадлежащие ей криптоактивы, остаётся клиентом. При управлении портфелем значение имеют содержание поручения и самостоятельность решений управляющего. Одинаковое понимание этих отношений должно использоваться в описании клиентских групп, договорах, процедурах проверки и операционной модели.
Статья 3(1)(16) перечисляет десять видов услуг. При анализе вашего бизнеса следует проверить каждую функцию:
Подробные определения содержатся в статье 3(1)(17)–(26). Их сопоставляют с реальными операциями и договорными обязанностями, а не только с описанием продукта на сайте.
OTC-сервис, который устанавливает собственную цену и становится стороной сделки с клиентом, отличается от посредника, передающего распоряжение внешнему исполнителю. Площадка, где множество клиентов заключает сделки друг с другом, ставит отдельный вопрос об управлении торговой платформой. Интерфейс может выглядеть одинаково, но правовые функции различаются. Зафиксируйте, кто устанавливает цену, кто заключает сделку, чьи средства используются и кто принимает распоряжение. Эти сведения определяют необходимый набор разрешённых услуг.
С кошельками и консультационными продуктами действует тот же принцип. Для хранения имеет значение контроль над активами или доступом к ним. Публикация образовательного материала отличается от персональной рекомендации с учётом положения конкретного клиента. Управление портфелем предполагает ещё более широкие полномочия: поставщик сам принимает решения в согласованных пределах. При объединении функций нужно отразить каждую из них в разрешении и системе контроля. Приобретение криптоактивов исключительно для собственных инвестиций само по себе не означает профессионального оказания услуг другим лицам.
Перечень разрешений должен соответствовать услугам, на которых основан запуск бизнеса. Приложение IV к MiCA выделяет три класса для определения минимальных пруденциальных требований. Класс 1 включает исполнение поручений, размещение, приём и передачу поручений, консультирование, управление портфелем и переводы. Класс 2 охватывает также хранение и обмен. Класс 3 включает управление торговой платформой. При этом класс не заменяет перечень конкретных разрешённых услуг: разрешение на одну функцию не даёт автоматически права на все остальные функции того же класса. MiCA, статья 59 и Приложение IV.
Разделите услуги первого запуска и будущие функции. Если финансовая модель основана на обмене и хранении, заявление только на консультирование не соответствует бизнесу. Если запрашиваются все услуги сразу, для каждой нужно подготовить необходимые ресурсы и доказательства готовности. Определите активы, клиентские группы, целевые страны и планируемые каналы продаж. Будущие функции включите в отдельный план развития, чтобы своевременно подготовить расширение разрешения.
MiCA предусматривает зарегистрированный офис в государстве ЕС, где осуществляется хотя бы часть криптоуслуг, фактическое управление в ЕС и проживание как минимум одного директора в ЕС. КФН конкретизирует ожидания к болгарской деятельности через местное исполнительное руководство, персонал и операционные функции. Заявителю необходимо показать, какие решения принимаются в стране, кто выполняет работу и как болгарская компания контролирует функции, переданные другим организациям. Регистрационный адрес является лишь частью этой структуры. Опубликованные требования и разъяснения КФН.
Для международной группы опишите болгарское общество отдельно от материнской компании. Укажите доступные ему договоры, персонал, системы и активы, права давать указания подрядчикам и получать документы, а также порядок действий при отказе группового сервиса. Аутсорсинг допустим в соответствующих пределах, но у регулируемой компании должны сохраняться компетенции и реальный контроль. Вопросы проживания руководителя, местной команды и договоров с поставщиками следует решать одновременно с корпоративной подготовкой.
Подготовьте описание продукта, схему клиентского пути, структуру владения и управления, проекты договоров, список токенов, движение денег и устройство кошельков. Добавьте экраны сайта и приложения, показывающие, какие услуги будут доступны пользователю. ARG координирует правовую классификацию и подготовку к авторизации с созданием компании и организацией её работы в Болгарии. На этой основе формируются конкретный объём заявления, распределение ответственности и перечень документов и операционных решений, необходимых для подачи.
Расскажите о своей ситуации и планах в Болгарии. Поможем определить, какие вопросы нужно решить и с чего начать.
Документация должна позволять проследить работу компании от структуры владения и финансирования до отдельной клиентской операции. Основной перечень сведений установлен статьёй 62 MiCA. Детальные требования раскрывает Делегированный регламент ЕС 2025/305, а Регламент исполнения ЕС 2025/306 содержит форму заявления. Вместе они охватывают сведения о компании, услугах, финансовом обеспечении, руководстве, владельцах и организации деятельности. ARG координирует подготовку документов так, чтобы юридическая часть, прогнозы и технические описания отражали одну согласованную модель бизнеса. Требования к заявлению.
Программа описывает работу в течение трёх лет после получения разрешения. В ней раскрываются услуги, виды активов, клиентские группы, географические рынки и ресурсы для исполнения заявленного плана. Указываются сайты и приложения, используемые языки, маркетинговые каналы, отношения внутри группы и функции внешних исполнителей. Финансовые прогнозы должны опираться на те же предпосылки, что и операционное описание. Если бизнес-план предусматривает корпоративных клиентов обменного сервиса, а процедура идентификации написана только для физических лиц, документацию необходимо согласовать до подачи. Статья 2 Регламента 2025/305.
Разберите полный клиентский путь: обращение, идентификация, принятие клиента, внесение средств, получение поручения, исполнение, расчёты, отчётность и вывод активов. На каждом этапе определите юридическое лицо, ответственного сотрудника и создаваемую запись. Если часть работы выполняет сторонний поставщик, опишите договор и механизм контроля качества. Для международного бизнеса это помогает установить, какие функции пока принадлежат зарубежной материнской компании и как именно болгарский заявитель получит к ним необходимый доступ.
Важно также проверить исключительные ситуации. Что произойдёт, если клиент укажет неверный адрес, внешний исполнитель задержит расчёт или сотрудник обнаружит противоречие в документах? В программе деятельности не требуется превращать каждую ситуацию в отдельную главу. Однако связанные процедуры должны определять исполнителя, порядок эскалации и сведения, позволяющие восстановить ход событий. Так заявление демонстрирует готовность управлять реальными операциями, а команда получает понятные инструкции для повседневной работы.
Раскройте цепочку владения и определите лиц с прямым или косвенным квалифицированным участием. MiCA включает в это понятие участие от 10% капитала или голосов, а также возможность существенно влиять на управление. Для руководителей и владельцев проводятся разные оценки: руководству нужны знания, навыки, опыт и время для управления поставщиком, тогда как сведения о владельцах позволяют оценить лиц, способных влиять на компанию. Одна организационная схема не раскрывает соглашения между участниками, косвенный контроль и происхождение финансирования. MiCA, статьи 3(1)(36), 62 и 68.
По каждому руководителю соберите подробную профессиональную биографию и документы об образовании, опыте и репутации. Распределите ответственность за комплаенс, риски, финансы, технологии, работу с клиентами и подрядчиками. Опишите подчинённость, представление отчётности руководящему органу и принятие решений. Совмещение ролей оценивается с учётом реальной способности их выполнять: перечень должностей не должен скрывать незакрытую функцию или конфликт обязанностей. Отдельно рассмотрите, достаточно ли совокупных компетенций руководства для понимания всех существенных сторон бизнеса.
Иностранным участникам следует заранее организовать сбор документов в соответствующих странах. Выписки из реестров, справки о судимости, подтверждения образования и профессионального опыта выдаются по разным процедурам. КФН требует документацию на болгарском языке и двуязычные декларации, подписываемые иностранными гражданами; в разъяснениях также рассматривается признание иностранных дипломов. Установите, кто получает каждый документ, какой перевод потребуется и сохраняет ли документ актуальность на дату подачи. Написание имён, транслитерация и идентификаторы компаний должны совпадать во всех частях пакета. КФН: документы и профессиональная пригодность.
Для обычной авторизации CASP Приложение IV предусматривает минимальные суммы: 50 000 евро для класса 1, 125 000 евро для класса 2 и 150 000 евро для класса 3. По статье 67 размер пруденциального обеспечения должен соответствовать большей из двух величин: минимуму выбранного класса или четверти постоянных накладных расходов. Для поставщика, ещё не завершившего первый год работы, используются прогнозируемые расходы за первые двенадцать месяцев предоставления услуг. Требование действует постоянно и должно учитываться наряду с затратами на персонал, технологии, помещения и внешних исполнителей. MiCA, статья 67 и Приложение IV.
Обеспечение может формироваться из отвечающих требованиям собственных средств, соответствующего страхования, сопоставимой гарантии либо их сочетания. Страхование должно охватывать необходимую территорию и предусмотренные риски; среди условий MiCA — первоначальный срок не менее одного года и уведомление о прекращении не менее чем за девяносто дней. Пригодность определяется содержанием договора. Предложение обычного страхования профессиональной ответственности ещё не подтверждает соблюдение всех условий статьи 67. Условия финансового обеспечения.
Подготовьте расчёт, который можно сопоставить с финансовым планом, укажите выбранную форму обеспечения и приложите подтверждения. Рассчитайте последствия увеличения штата, изменения постоянных расходов или расширения услуг. В бюджете разделите обеспечение, текущие расходы и затраты на подачу заявления. Это позволяет определить реальную потребность в финансировании и не воспринимать установленный законом минимум как полную стоимость открытия бизнеса. Назначьте ответственного за регулярную проверку показателя и за своевременное предоставление руководству информации о его изменении.
При хранении клиентских криптоактивов, средств доступа или денег опишите защиту прав клиента и отделение его имущества от имущества компании. Раскройте структуру кошельков, правила предоставления доступа, восстановление ключей, сверку остатков и возврат активов. Для обмена и исполнения поручений необходимы соответствующие правила ценообразования, исполнения и фиксации операций. Для консультирования и управления портфелем учитываются требования к оценке клиента и пригодности предоставляемой услуги. Документы должны описывать операции, которые действительно выполняет ваш продукт. MiCA, статьи 70 и 75–82.
Например, наличие общего кошелька для нескольких клиентов требует понятного внутреннего учёта того, какие активы принадлежат каждому из них. Процедура вывода должна связывать распоряжение клиента, проверку полномочий, исполнение перевода и итоговую запись. Если используется внешний хранитель, договорные обязанности и контроль за ним должны соответствовать описанию в клиентских условиях. Техническая возможность выполнить перевод не заменяет проверку права сотрудника его инициировать и способа подтверждения операции.
В клиентских документах объясните содержание услуги, стоимость, существенные риски и порядок обращения с жалобой. Внутри компании закрепите получение, расследование и рассмотрение жалоб, хранение материалов и устранение повторяющихся проблем. Оцените конфликты, связанные с собственными операциями компании, связанными лицами, вознаграждением и различными клиентскими группами. Правила должны показывать, что делает сотрудник при обнаружении конфликта и когда клиенту предоставляется информация. Обещанный клиенту порядок обращения должен совпадать с действительным процессом поддержки.
На авторизованных CASP распространяется DORA — европейский акт об операционной устойчивости цифровых технологий в финансовом секторе. Он регулирует управление ИКТ-рисками, инциденты, тестирование и отношения с технологическими поставщиками. Опишите системы, поддерживающие критические функции, ответственных администраторов, внешние зависимости и восстановление работы при отказе. Сервис зарубежной компании группы остаётся зависимостью, которую болгарский поставщик обязан понимать и контролировать. Договоры, права доступа, порядок уведомления об инциденте и выхода из отношений должны обеспечивать такой контроль. DORA, статьи 2, 5–16 и 28–30.
Процедуры противодействия отмыванию денег должны учитывать конкретных клиентов, услуги и страны. Определите идентификацию и проверку клиентов и бенефициарных владельцев, оценку риска, наблюдение за операциями, рассмотрение подозрительных обстоятельств и хранение информации. На переводы криптоактивов также распространяется Регламент ЕС 2023/1113. Самостоятельно размещённый кошелёк не исключает применение этих правил: при соответствующих переводах свыше 1 000 евро предусмотрена оценка того, принадлежит ли адрес клиенту или контролируется им. Встройте необходимые действия в процесс перевода и коммуникацию с клиентом. Регламент 2023/1113, статьи 14 и 16.
Заявление подаётся компетентному органу государства происхождения поставщика. Для обычной болгарской процедуры КФН принимает документы через свою информационную систему, электронным способом или непосредственно в ведомстве. Электронные документы подписываются квалифицированной электронной подписью. MiCA предусматривает подтверждение получения в течение пяти рабочих дней и проверку комплектности в течение двадцати пяти рабочих дней. При недостатке информации устанавливается срок ответа; неполный пакет может остаться без рассмотрения, если запрошенные сведения не представлены. После признания заявления полным срок содержательной оценки составляет сорок рабочих дней, с предусмотренными регламентом запросами и приостановлением периода оценки. MiCA, статья 63.
Эти этапы позволяют планировать процедуру, но не включают всё время первоначальной подготовки. Ведите единый комплект поданных документов и журнал последующих изменений. При ответе на запрос определяйте, какие правила, прогнозы и договоры затрагивает уточнение. Изменённый клиентский процесс может потребовать корректировок сразу в нескольких разделах. Руководители и профильные сотрудники должны понимать содержание документов и объяснять, как описанные меры применяются в компании. Согласованность ответа помогает регулятору оценить именно ту модель, которую вы готовите к запуску.
Болгарский закон требует в течение семи дней после получения лицензии или соответствующего подтверждения КФН подать заявление в Агентство по вписываниям для отражения криптодеятельности в предметe деятельности общества. Статья 16a предусматривает также профиль в системе безопасного электронного вручения и уведомление КФН в течение семи дней после его регистрации. Включите эти действия в план запуска, проверьте разрешённые услуги и подготовьте действующие процедуры до принятия регулируемого бизнеса. Болгарский закон, статьи 15(3)–(4) и 16a.
Для работы в других государствах ЕС используется уведомление по статье 65 MiCA: указываются страны, услуги и предполагаемая дата начала. Маркетинг и клиентский договор должны соответствовать полученному разрешению. При добавлении новой криптоуслуги применяется процедура расширения по статье 59(8). Регистрация общества, авторизация, трансграничное уведомление и дальнейший надзор решают разные задачи. Поэтому корпоративные и операционные изменения нужно оценивать вместе с их влиянием на разрешённую деятельность, а не только как обычное обновление продукта.
Переходный период MiCA завершился 1 июля 2026 года. Историческая запись в болгарском реестре поставщиков услуг с виртуальными валютами не является действующей авторизацией CASP. Заявление, по которому ещё нет решения, также не разрешает продолжать обычные регулируемые операции. В заявлении ESMA от июня 2026 года предусмотрены прекращение привлечения новых клиентов из ЕС и маркетинга, а также ограничение услуг действиями, необходимыми для организованного выхода. Хранение допускается лишь в течение периода, действительно необходимого для завершения этого процесса. Заявление ESMA от 23 июня 2026 года.
Действующему оператору необходимо установить текущую правовую основу каждой услуги и определить затронутых клиентов и активы. Если требуется завершение деятельности, подготовьте понятные сообщения, порядок передачи или закрытия позиций и рабочий график. Сохраняйте финансовый мониторинг и документируйте распоряжения клиента. Подготовка заявления может идти параллельно, но незавершённая процедура не должна представляться как разрешение возобновить услуги. ARG координирует корпоративную, документальную и операционную подготовку, чтобы последующий запуск соответствовал действующим разрешениям и фактической готовности компании.
Сравните связанные процедуры в этой категории: их требования и этап, на котором они нужны для вашей задачи.
.svg)
.svg)
