Анализируем планируемые платежные услуги и электронные деньги, готовим сведения о собственниках, управлении и операционных процедурах организации.
Когда информации о лицензии учреждения электронных денег много, но порядок подготовки остаётся неясным, отдельные документы легко начинают противоречить друг другу. В одном из таких случаев ARG согласовала корпоративные документы, внутренние политики и подтверждающие материалы, чтобы заявление последовательно описывало деятельность клиента. Команда вела подготовку и проверяла согласованность всех частей пакета.
Для проекта с электронным кошельком важно сначала установить, действительно ли компания выпускает электронные деньги, а не только оказывает платёжные услуги. От этого зависят корпоративная структура, перечень операций, требования к капиталу, документы для Болгарского народного банка и организация работы после лицензирования.
ARG может помочь, когда вам нужно
Определите эмитента, требование держателя, приём средств и возможность использовать баланс для оплаты другим лицам.
Нужны подходящая корпоративная форма, реальное управление в Болгарии, прозрачные владельцы и компетентные руководители.
Минимальный капитал — 350 000 евро. Собственные средства и защищённые деньги клиентов учитываются отдельно.
Подготовьте программу, трёхлетний бюджет, договоры, AML, защиту средств и ИТ-контроли с необходимыми переводами.
Лицензия EMI в Болгарии является разрешением Болгарского народного банка на деятельность общества электронных денег. Она нужна модели, при которой компания получает деньги клиента и выпускает взамен электронные деньги, используемые, например, в электронном кошельке для платежей. Болгарский Закон о платёжных услугах и платёжных системах (ЗПУПС) относит выпуск электронных денег к регулируемой деятельности и предусматривает выдачу лицензии БНБ. Лицензию может получить только заявитель с местонахождением в Республике Болгария.
Статья 34, часть 1 Закона о платёжных услугах и платёжных системах определяет электронные деньги через совокупность признаков: денежная стоимость хранится в электронной форме, представляет требование к эмитенту, выпускается после получения средств для платежей и принимается лицом, отличным от эмитента. Поэтому запись о задолженности перед клиентом сама по себе ещё не означает выпуск электронных денег. Важны обязательство перед держателем и возможность рассчитаться с другими участниками.
Платёжная организация оказывает платёжные услуги, перечисленные в статье 4 ЗПУПС, но сама по себе не получает право выпускать электронные деньги. EMI, напротив, лицензируется именно для выпуска электронных денег по статье 37 ЗПУПС. При соблюдении применимых требований она также может предоставлять отдельные платёжные услуги из статьи 4. Таким образом, выбор зависит не от названия продукта, а от юридической механики расчёта с пользователем.
Если сервис только исполняет переводы или иные платежи без выпуска хранимой электронной денежной стоимости, проекту может подходить иной лицензионный режим. Если пользователь сначала пополняет кошелёк, а компания выпускает эквивалент этой суммы как средство для последующих платежей, центральным вопросом становится EMI-лицензия. Нельзя заменить анализ фактической модели маркетинговым описанием приложения как «кошелька» или «платёжной платформы».
Например, болгарская компания получает 100 евро и выпускает равный баланс, который пользователь расходует у независимых продавцов. Здесь необходимо проверить не только техническое пополнение кошелька, но и выпуск, расчёты с продавцами и право держателя на погашение. Если эмитентом выступает лицензированный партнёр, а ваша компания предоставляет интерфейс, именно эта модель должна следовать из пользовательского договора. Узкая сеть использования требует отдельной оценки по статьям 2 и 34, часть 5, включая применимые уведомления БНБ.
Для клиента это означает, что ARG начинает сопровождение не с заполнения формы, а с правовой квалификации планируемого денежного потока. Мы сопоставляем путь средств, роль компании перед пользователем, способ выпуска и погашения электронной стоимости, а также предполагаемые платёжные функции с пределами лицензии. Это позволяет выбрать корректную регулируемую модель до формирования корпоративной структуры и комплекта для БНБ.
ЗПУПС связывает лицензию не только с выпуском продукта, но и с устойчивостью самого лицензиата. Для получения разрешения компания должна соответствовать совокупности требований к форме, капиталу, прозрачности финансирования, управлению и контролю. Поэтому лицензия EMI является не регистрацией цифрового проекта, а предварительной оценкой БНБ способности болгарского общества вести регулируемую финансовую деятельность. Официальный текст ЗПУПС закрепляет это разграничение в статьях 4, 10 и 37.
До учреждения регулируемой структуры зафиксируйте, кто получает средства, кто отвечает перед держателем за остаток и кто принимает этот остаток в оплату. Такая схема связывает юридическую квалификацию продукта с договорами и конкретными платёжными операциями.
Лицензия EMI подходит проекту, который намерен выпускать электронные деньги в Болгарии и, при необходимости, совмещать эту деятельность с разрешёнными платёжными функциями. В заявку следует включать только те операции, которые компания действительно планирует осуществлять в своей модели. Слишком узкий охват может потребовать последующей корректировки регуляторного плана, а необоснованно широкий создаёт дополнительные вопросы о готовности компании исполнять заявленную деятельность.
Прежде всего нужно разложить продукт на юридически самостоятельные функции. В рамках Закона о платёжных услугах и платёжных системах (ЗПУПС) они могут включать:
Такое разделение имеет практическое значение. Выпуск электронных денег является ядром EMI-модели. Платёжные услуги могут сопровождать её, например когда продукт предусматривает проведение платежей с использованием выпущенной электронной стоимости. Однако их нельзя автоматически считать охваченными только потому, что сервис называется электронным кошельком. Необходимо установить, какие именно действия совершает компания, кто принимает средства, кто исполняет платёж и какова роль технологических или коммерческих партнёров.
Компания может использовать представителей для распространения электронных денег и их обратного выкупа. Вместе с тем представитель не вправе выпускать электронные деньги от своего имени. Это разграничение определяет договорную архитектуру, описание функций в заявке и распределение операционных обязанностей между болгарским EMI и внешней сетью. Лицензиат остаётся регулируемой организацией, на которой сосредоточены ключевые требования законодательства и надзора БНБ.
По статье 35 держатель вправе требовать погашения электронных денег по номиналу. В условиях продукта нужно раскрыть порядок обращения, установленные законом случаи допустимой платы и расчёты при прекращении договора. Вознаграждение, зависящее от срока хранения электронных денег, запрещено: EMI не может превращать остаток в доходный банковский вклад. До запуска определите, как идентифицируется держатель, как учитываются частичные погашения и кто отвечает за закрытие кошелька с оставшимися средствами.
Отдельные дополнительные виды деятельности не следует вводить в работу без оценки их статуса перед БНБ. ЗПУПС требует предварительно уведомлять БНБ о намерении начать дополнительную деятельность. Поэтому план масштабирования имеет смысл подготовить ещё до лицензирования. Если бизнес предполагает несколько продуктов, трансграничную сеть распространения или подключение новых платёжных функций, их нужно разделить на стартовый объём и последующие этапы с учётом необходимых уведомлений.
ARG помогает сформировать этот объём как рабочую карту регулируемых операций. Мы проверяем, что именно пользователь получает за внесённые средства, каким образом электронные деньги будут распространяться и выкупаться, какие платёжные сервисы нужны при запуске, а какие остаются будущими направлениями. Затем юридическое описание согласуется с корпоративной моделью, внутренними правилами и подтверждающими материалами, чтобы заявка не содержала противоречий между продуктом, процессами и заявленными полномочиями.
Официальная страница БНБ подтверждает, что лицензирование EMI и состав требуемых документов регулируются не только законом, но и Наредба № 16 БНБ. Следовательно, решение о составе услуг должно быть достаточно конкретным до подготовки пакета. Это не означает отказ от развития продукта, но позволяет заложить реалистичную последовательность запуска и своевременно учесть будущие обращения в БНБ.
Расскажите о своей ситуации и планах в Болгарии. Поможем определить, какие вопросы нужно решить и с чего начать.
Статьи 10 и 37 ЗПУПС связывают выдачу лицензии с выполнением совокупности корпоративных, финансовых и организационных условий. Заявителем может быть общество в процессе учреждения, однако намерение создать необходимые системы после запуска не заменяет доказательств готовности к регулируемой деятельности. До подачи нужно определить, какие условия уже выполнены и какими документами подтверждаются остальные элементы лицензионного проекта.
Заявитель должен иметь местонахождение в Болгарии и быть обществом с ограниченной ответственностью — ООД — либо акционерным обществом — АД; закон допускает обращение общества в процессе учреждения. Зарегистрированное место управления должно соответствовать фактическому, а часть деятельности должна осуществляться в Болгарии. Иностранный инвестор или материнская компания могут участвовать в структуре, но не заменяют самого болгарского заявителя и его ответственность перед БНБ.
По статье 38 с 1 января 2026 года минимальный первоначальный капитал составляет 350 000 евро. Он должен быть сформирован к моменту получения лицензии из допустимых элементов, указанных в статье 26(1)(a)–(e) Регламента ЕС № 575/2013. Это не предполагаемая выручка и не обязательство акционера внести деньги после запуска. Подготовьте банковские и корпоративные доказательства внесения капитала и документы, позволяющие проследить происхождение средств инвестора.
Не менее важен законный и прозрачный источник средств. БНБ оценивает не только наличие суммы, но и происхождение финансирования и возможность проследить путь денег от контролирующих лиц или иных источников до болгарского заявителя. Если капитал поступает из группы компаний, через несколько юрисдикций или после корпоративной реорганизации, документы должны последовательно показывать основание каждого перевода и связь с корпоративной структурой. Непрозрачная цепочка финансирования создаёт регуляторный риск, который нельзя устранить одним общим письмом о наличии средств.
Следует различать фактическое соответствие и доказательства для БНБ. Наличие квалифицированного руководителя является условием допуска, а сведения о его квалификации и добросовестности служат подтверждением. Законное происхождение капитала является условием, а корпоративные решения, банковские и иные подтверждающие материалы помогают его установить. ARG проводит эту проверку до подачи, чтобы выявить, какие обстоятельства уже подтверждены, а какие требуют изменения структуры, назначения лица или документального оформления.
БНБ также оценивает органы управления, руководителей, контролирующих лиц и назначенного аудитора. Руководители должны обладать необходимыми квалификацией и добросовестностью, а лица, осуществляющие контроль, должны быть подходящими для регулируемой финансовой деятельности. Поэтому кандидатуру директора нельзя рассматривать только как корпоративную формальность. Для EMI его роль связана с фактическим управлением компанией и способностью исполнять лицензионные обязанности.
Практически предварительная проверка обычно охватывает:
Например, инвестор намерен внести 350 000 евро через несколько иностранных компаний. Для БНБ важны не только сумма на счёте, но и понятная цепочка владения, основание каждого перевода и лица, которые фактически контролируют заявителя. Согласуйте корпоративные выписки, решения о финансировании и банковские документы до подготовки окончательных деклараций: сведения в разных частях досье должны описывать одну структуру.
Требования закреплены в статье 10 и связанной с ней статье 37 ЗПУПС. ARG сопоставляет корпоративную, финансовую и управленческую часть проекта с этими условиями, после чего формирует перечень действий, необходимых именно для готовности заявителя к лицензированию.
Пакет для БНБ готовится как единое доказательство того, что заявитель соответствует лицензионным условиям и способен вести заявленную деятельность. Его состав и процедура детализированы в Наредба № 16 БНБ. Официальная страница БНБ прямо указывает на применение этой наредбы, включая предусмотренные ею вопросники о квалификации и декларации по отдельным положениям. Перечень документов для лицензирования следует использовать вместе с законом, а не как замену оценки конкретной модели.
Заявление подаётся в письменной форме с документами по Наредба № 16 БНБ. Заявитель письменно подтверждает актуальность, полноту и достоверность информации. Документы о капитале, владельцах, руководителях и услугах проверяются как единый комплект. Для иностранных материалов заранее определите требования к болгарскому переводу и применимому заверению, а также полномочия лица, подписывающего заявление и декларации.
Конкретный набор приложений зависит от структуры владения, планируемых услуг и лиц, участвующих в управлении и контроле. Однако его задача всегда одна. Материалы должны позволить БНБ установить юридическую основу заявителя, достаточность и происхождение капитала, состав управления и контроля, а также реальность заявленной модели. Внутренние политики и описание процессов имеют значение постольку, поскольку показывают, как компания будет исполнять регулируемую деятельность, а не просто воспроизводят общие шаблоны.
Для согласованного досье ARG связывает описание продукта с договорами, внутренними правилами и подтверждающими документами. Если предусмотрены несколько платёжных функций, участие группы или сеть представителей, для каждой функции необходимо показать ответственного участника, договорное основание, движение средств и контроль со стороны EMI. Это позволяет выявить противоречия до подачи и подготовить содержательный ответ, если БНБ запросит пояснения к конкретной операции.
После получения заявления и документов БНБ рассматривает пакет, проверяет соответствие представленных материалов и возможность заявителя выполнять требования для деятельности. Закон устанавливает срок решения о выдаче лицензии или отказе до трёх месяцев с момента получения заявления и документов. Это предельный срок для решения органа после поступления полного комплекта, а не гарантия положительного результата и не срок, который начинается с первого черновика или внутренней готовности проекта.
На дату подачи проверьте актуальность сведений о директорах, владельцах, финансировании и запрашиваемых услугах. По статье 70 Наредба № 16 рассмотрение заявления EMI стоит 5 000 евро; этот сбор действует с 1 января 2026 года и оплачивается отдельно от капитала и подготовки проекта. Статьи 11 и 37 предусматривают трёхмесячное рассмотрение, запрос недостающих материалов со сроком до двух месяцев и решение в течение трёх месяцев после получения дополнений. Поэтому внутренний календарь должен учитывать готовность документов и ответы на запросы, а не только дату первоначальной подачи.
После лицензирования EMI должна поддерживать операционную модель, соответствующую пределам разрешённой деятельности. Лицензия не превращает общество в банк. По ЗПУПС оно не вправе принимать вклады или иные возвратные средства в смысле законодательства о кредитных институциях. Средства, полученные от держателя, должны немедленно обмениваться на электронные деньги. Компания также не может начислять проценты или иную выгоду, зависящую от срока, в течение которого электронные деньги находятся у пользователя.
Это влияет на устройство продукта. Остаток в электронном кошельке нельзя описывать как депозитный счёт или использовать как основу для доходности за хранение средств. Пользовательские условия, тарифы, платёжный маршрут и учёт должны отражать выпуск электронной стоимости в обмен на полученные средства и возможность её обратного выкупа в рамках применимых правил.
Средства, полученные в обмен на электронные деньги, подлежат защите по статье 41 ЗПУПС. Если пользователь платит платёжным инструментом, обязанность защиты возникает после зачисления средств на счёт EMI или после их предоставления, но в любом случае не позднее пяти рабочих дней после выпуска электронных денег. Этот срок относится к защите уже полученных средств, а не к сроку обработки заявления или к обещанию зачисления пользователю.
Практически компания должна до запуска определить, как её процессы фиксируют момент поступления средств, выпуск электронных денег и применение механизма защиты. Это требует согласованности между платёжной инфраструктурой, бухгалтерским учётом, внутренними процедурами и контролем операций. Формальное наличие политики не решает вопрос, если фактический процесс не позволяет установить, какие средства подлежат защите и когда соответствующее действие должно быть совершено.
При выборе банка и технологического поставщика проверьте доступность выписок, порядок сверки, разграничение клиентских и собственных средств и возможность продолжить обслуживание при сбое. Регламент DORA требует управлять ИКТ-рисками и зависимостью от внешних поставщиков. Передача платформы на аутсорсинг не снимает ответственности с EMI: руководство должно понимать критические процессы, иметь сведения об инцидентах и контролировать исполнение договоров.
Начальный капитал 350 000 евро не исчерпывает финансовые требования. По статье 39 собственные средства должны покрывать большую из двух величин: установленный минимум либо применимый расчётный норматив. Для выпуска электронных денег расчёт составляет 2% среднего объёма непогашенных электронных денег, определяемого по ежедневным обязательствам за предыдущие шесть календарных месяцев. Для платёжных услуг, не связанных с выпуском, рассчитывается дополнительное требование. Установите ежемесячный контроль, отчётность БНБ и порядок пополнения собственных средств при росте бизнеса.
Расширение услуг также требует регуляторной дисциплины. До начала дополнительной деятельности EMI обязано предварительно уведомить БНБ. Это означает, что новый продукт, который меняет фактические функции компании, не стоит запускать только на основании коммерческого решения. Сначала необходимо установить, является ли он дополнительной деятельностью в смысле ЗПУПС, как он влияет на капитал, защиту средств и описание процессов, а затем выполнить применимый порядок уведомления.
Работа через представителей требует отдельного контроля распределения функций. Представители могут распространять электронные деньги и осуществлять их обратный выкуп, но не могут выпускать электронные деньги. Лицензиат не должен передавать представителю функцию, которая по закону остаётся за EMI. Договоры, инструкции и фактический маршрут операций должны сохранять это разграничение.
К первой клиентской операции должны работать защита средств, учёт электронных денег, процедура погашения и контроль доступа. Назначьте ответственных за ежедневное сопоставление клиентского учёта с защищёнными средствами и за устранение расхождений.
ARG помогает перевести лицензионные условия в рабочую схему защиты средств, капитального контроля, внутренних процедур и планирования изменений продукта. Следующим предметным шагом является сопоставление предполагаемого маршрута клиентских денег и плана расширения услуг с требованиями статей 39, 41 и 42 ЗПУПС, чтобы определить необходимые процессы и уведомления до запуска.
Сравните связанные процедуры в этой категории: их требования и этап, на котором они нужны для вашей задачи.
.svg)
.svg)
