Сопоставляем платежную модель с необходимыми разрешениями, согласуем заявление, корпоративное управление и обязанности после лицензирования.
Подготовка лицензии платёжной организации уже началась, но у клиента не было общей последовательности действий. ARG сопоставила фактическую работу бизнеса с требованиями Банка Болгарии и устранила выявленные несоответствия.
Благодаря предметным разъяснениям клиенту стало значительно понятнее, как проходит подготовка и с чем нужно подходить к подаче заявления. Для платёжного бизнеса это особенно важно, поскольку лицензия зависит не от маркетингового описания продукта, а от конкретных услуг, движения денег, роли компании и готовности подтвердить каждое существенное условие.
ARG может помочь, когда вам нужно
Разграничьте переводы, эквайринг, инициирование платежей, информацию о счетах и выпуск электронных денег.
Нужны допустимая форма, фактическое местное управление, часть деятельности в стране и прозрачное владение.
Первоначальный минимум: 20 000 евро для переводов, 50 000 для инициирования или 125 000 для соответствующих более широких услуг.
Подготовьте защиту средств, необходимое страхование, AML, ИТ-устойчивость и согласованный трёхлетний финансовый план.
В Болгарии лицензия Банка Болгарии нужна до начала деятельности болгарской компании, которая намерена оказывать платёжные услуги, перечисленные в статье 4, пунктах 1–7. Такой статус и запрет работать без предварительной лицензии устанавливает Закон о платёжных услугах и платёжных системах (ЗПУПС). Речь идёт не о названии продукта на сайте и не о том, принимает ли компания деньги в наличной форме. Решающее значение имеет фактическая функция в платёжной цепочке и то, какую услугу компания оказывает пользователю или другому поставщику.
К лицензируемым направлениям относятся:
Эти категории следует сопоставлять с реальным движением денег, договорной ролью компании и технической архитектурой сервиса. Например, платформа, которая получает средства плательщика, распределяет их продавцам и отвечает за исполнение перевода, не перестаёт быть участником регулируемой платёжной операции лишь потому, что называет себя торговой площадкой или технологическим посредником. Напротив, разработчик программного обеспечения, который не принимает платёжное распоряжение, не управляет средствами и не оказывает пользователю платёжную услугу от своего имени, не становится платёжной институцией только из-за интеграции с банком или лицензированным провайдером.
Лицензия не является общим разрешением на любые финансовые продукты. По статьям 6, 7 и 12 ЗПУПС платёжная институция вправе оказывать только те услуги, которые прямо включены в выданную ей лицензию. Поэтому первоначальное описание модели должно отвечать на практические вопросы. Кто принимает и удерживает средства, кто исполняет распоряжение, используется ли платёжный счёт, выдаётся ли платёжный инструмент, предоставляется ли кредит в связи с операцией и несёт ли компания обязательство перед плательщиком или получателем.
Этот анализ особенно важен для проектов с несколькими потоками выручки. Один бизнес может сочетать эквайринг для продавцов, переводы между пользователями и услугу инициирования платежа. Каждый элемент необходимо отделить от вспомогательной технической функции и от нерегулируемой коммерческой услуги. Ошибка на этом этапе создаёт риск подать заявление на слишком узкий объём деятельности либо начать услугу, которая не охвачена лицензией.
Для компании с зарегистрированным местом нахождения в Болгарии требование действует до запуска соответствующих услуг. Последующая регистрация услуг в Торговом реестре производится на основании лицензии Банка Болгарии, а не заменяет её. Лицензия выдаётся бессрочно, однако не может быть передана другому лицу. Покупка долей, смена команды или использование чужой корпоративной структуры сами по себе не дают новому оператору право пользоваться чужим разрешением.
Работа ARG начинается с регуляторного картирования модели. Мы разделяем фактические платёжные функции, роли участников и договорные обязательства, затем формируем обоснованный перечень услуг для лицензирования. Это позволяет до существенных затрат на создание продукта, капитализацию и внутренние процессы понять, действительно ли нужна лицензия платёжной институции и какой её объём соответствует бизнес-плану.
Для каждого пользовательского сценария составьте схему: кто принимает распоряжение, с кем заключён платёжный договор, кто получает или контролирует деньги, как они поступают получателю и кто обрабатывает возврат. У торговой платформы техническая обработка, эквайринг и денежный перевод могут выглядеть одинаково на экране, но иметь разные лицензионные последствия. Схема должна совпадать с договорами банков и партнёров, условиями для клиентов и прогнозом оборота.
Выбор режима определяется действиями компании с деньгами и данными пользователя. Платёжная институция оказывает разрешённые услуги по статье 4, пункты 1–7 ЗПУПС. Поставщик информации о счёте консолидирует доступные онлайн сведения о платёжных счетах и проходит регистрацию по статье 18. EMI выпускает электронные деньги — денежную стоимость, представляющую требование к эмитенту и принимаемую другими лицами для платежей. Если продукт сочетает функции, требования проверяются для каждой из них.
Платёжная институция подходит модели, в которой компания оказывает одну или несколько услуг статьи 4, пункты 1–7 ЗПУПС. Её деятельность связана с исполнением платежа, денежным переводом, эквайрингом, выпуском платёжного инструмента или инициированием платежа. Для болгарской компании такая деятельность требует лицензии Банка Болгарии до начала работы. Лицензия определяет точные разрешённые услуги и не покрывает иные направления автоматически.
Практический вопрос состоит в том, является ли компания самостоятельным поставщиком услуги для пользователя. Если она принимает платёжное поручение и участвует в его исполнении от собственного имени, анализ обычно начинается с режима платёжной институции. Если же она лишь поставляет программный интерфейс лицензированному банку или платёжной институции, не вступая в отношения по оказанию платёжной услуги, вывод может быть иным. Его нельзя делать только по схеме расчётов на одной странице сайта.
Услуга по информированию о счёте имеет более узкую функцию. Компания с согласия пользователя получает и консолидирует сведения о его платёжных счетах, доступных через интернет. Такая модель не означает права принимать средства, исполнять перевод или выпускать платёжный инструмент. Поэтому сервис, который показывает пользователю остатки и историю операций по нескольким банковским счетам, нельзя без дополнительного анализа описывать как платёжную институцию только потому, что он связан с платёжными счетами.
И наоборот, добавление к информационному сервису функции инициирования платежа меняет юридическую оценку. Инициирование платежа названо в статье 4 ЗПУПС отдельной платёжной услугой. Сначала необходимо зафиксировать, передаёт ли компания лишь данные для обзора финансовой информации или по поручению пользователя запускает конкретную платёжную операцию.
Инициирование платежа означает направление платёжного распоряжения по запросу пользователя со счёта у другого поставщика. Информационная услуга ограничивается сведениями о счетах. Обе функции могут регулироваться даже без получения компанией клиентских денег: статья 2 прямо исключает их из освобождения для технических поставщиков. Поэтому отсутствие собственного расчётного счёта для клиентских средств не решает вопрос о необходимости разрешения.
Учреждение электронных денег предназначено для иной базовой модели, при которой компания выпускает электронные деньги. Наличие приложения с балансом, виртуального кошелька или учётной записи ещё не доказывает выпуск электронных денег. Нужно установить, возникает ли у клиента денежная стоимость, выпущенная при получении средств и принимаемая иными лицами для платежей. Законодательный режим для такого учреждения отличается от режима платёжной институции, хотя Банк Болгарии применяет к лицензированию общие базовые критерии статьи 10 и требования Наредбы № 16 БНБ. Это подтверждает официальное сообщение Банка Болгарии от 14 мая 2026 года о выдаче лицензии учреждению электронных денег по статье 37, ал. 2 во взаимосвязи со статьёй 12, ал. 1 ЗПУПС.
Для выбора модели ARG проверяет пользовательский путь от поступления денег до расчёта с получателем, договоры с банками, продавцами и пользователями, техническую логику доступа к счетам и то, чьё обязательство возникает перед клиентом. Результатом должен быть не формальный выбор между тремя названиями, а юридически согласованная модель, для которой можно определить требуемый объём разрешения и построить документы для Банка Болгарии. Вопрос оказания услуг в других государствах ЕС требует отдельной проверки применимого механизма уведомления и не следует предполагать его автоматически из наличия болгарской лицензии.
Если та же юридическая особа уже лицензирована в другой стране ЕЭЗ, проверьте процедуру уведомления для работы в Болгарии, её услуги и способ присутствия. Такой паспорт не передаётся новой болгарской дочерней компании. Разрешение, выданное за пределами ЕЭЗ, также не создаёт европейского паспорта. Для самостоятельной болгарской структуры отдельно подтверждаются местное управление, часть деятельности в Болгарии и условия выдачи лицензии БНБ.
Расскажите о своей ситуации и планах в Болгарии. Поможем определить, какие вопросы нужно решить и с чего начать.
Размер финансовой базы определяется не общим масштабом проекта, а точным перечнем услуг, включаемых в лицензию. ЗПУПС различает первоначальный оплаченный капитал по статье 8 и постоянно поддерживаемые собственные средства по статье 9. Это два самостоятельных показателя. Внесение минимального капитала не освобождает компанию от расчёта собственных средств, если по применимому методу он оказывается выше.
Для заявителя, который оказывает только услугу из статьи 4, пункт 6, минимальный капитал составляет 20 000 евро. Для компании, оказывающей только услугу из пункта 7, он составляет 50 000 евро. Если в заявленный объём входят услуги статьи 4, пункты 1–5, минимальный капитал составляет 125 000 евро. Капитал должен быть полностью оплачен к моменту получения лицензии Банка Болгарии. Поэтому нельзя планировать его внесение лишь после положительного решения или после запуска сервиса.
Статья 9 определяет постоянные собственные средства с учётом платёжного объёма и коэффициента k: 0,5 для исключительно денежных переводов по статье 4, пункт 6, и 1 для соответствующих услуг пунктов 1–5. Компания, оказывающая только инициирование платежей, исключена из формулы объёма, но сохраняет минимальный капитал. БНБ вправе корректировать расчётный норматив на величину до 20% с учётом управления рисками и контроля. При прогнозировании проверяют как расчётный норматив, так и нижний предел первоначального капитала.
Практически это означает, что бюджет лицензирования нельзя строить по одной цифре из статьи 8. Например, если проект объединяет эквайринг и денежные переводы, сначала нужно определить, какие именно услуги охватывает фактическая модель, затем установить применимый минимальный капитал и отдельно проверить расчёт собственных средств по статье 9. Добавление новой услуги может изменить не только содержание лицензии, но и требуемый объём финансовых ресурсов.
Банк Болгарии оценивает не только наличие суммы на дату лицензирования, но и законность и прозрачность происхождения капитала. Источник средств должен быть подтверждён так, чтобы можно было проследить путь финансирования от участника или иного источника к компании. Непрозрачная структура владения, необъяснённое происхождение средств или расхождение между финансовой моделью и заявленной капитализацией создают риск невыполнения условий статьи 10.
Бюджет должен отдельно показывать капитал, постоянные собственные средства, страхование профессиональной ответственности для соответствующих услуг, защищённые деньги клиентов и расходы на запуск. Сбор БНБ за рассмотрение заявления платёжной институции составляет 4 000 евро по статье 70 Наредба № 16. Он не заменяет капитал и не включает банковские, юридические, аудиторские, технологические и переводческие расходы. До подачи согласуйте источники финансирования и трёхлетний бюджет: изменение оборота или перечня услуг влияет сразу на несколько частей досье.
До подачи необходимо подтвердить Банку Болгарии не только готовность учредить компанию, но и способность управлять платёжной деятельностью на постоянной основе. По статье 10, ал. 4 ЗПУПС условия лицензирования являются совокупными. Несоответствие хотя бы одному из них может привести к отказу, даже если минимальный капитал уже внесён.
Компания должна быть зарегистрирована как ООД или АД либо находиться в процессе учреждения. Её зарегистрированный адрес и фактическое место управления должны совпадать и находиться в Болгарии. Этот критерий имеет практическое значение. Банк Болгарии должен видеть реальный центр принятия управленческих решений, а не только формальный адрес для регистрации корреспонденции.
Заявитель готовит ясное и полное описание предполагаемой деятельности. Оно должно быть согласовано с набором услуг, договорами, движением средств, технической архитектурой и финансовым прогнозом. Если в описании указаны только денежные переводы, а пользовательский путь и договоры фактически предусматривают эквайринг или выпуск платёжного инструмента, такое противоречие требует устранения до подачи.
Комплект документов определяется Наредба № 16 БНБ. Его содержание следует формировать по конкретной модели, не заменяя анализ формальным набором шаблонов. В рамках условий статьи 10 заявителю необходимо обосновать, в частности:
AML-процедуры нельзя представлять как отдельный файл, не связанный с реальной работой компании. Они должны соответствовать продукту, каналам привлечения клиентов, географии, порядку идентификации, мониторингу операций и распределению обязанностей между сотрудниками и внешними поставщиками. Аналогично документы по ИТ-устойчивости должны отражать фактическую инфраструктуру, доступы, критические зависимости и порядок реагирования на инциденты, а не абстрактное описание информационной безопасности.
Защита средств по статье 23 — самостоятельная обязанность. Деньги пользователей не смешиваются с собственными средствами компании; не переданные получателю или другому поставщику к концу следующего рабочего дня суммы размещаются на предусмотренном законом защитном счёте. Организуйте сверку поступлений, клиентского учёта и банковских остатков, разграничение доступа и порядок устранения расхождений. Первоначальный капитал и страхование не заменяют эту систему.
При подаче заявитель письменно подтверждает, что сведения и приложения являются актуальными, полными и достоверными. Неполные, запутанные или недостоверные материалы сами по себе создают основание для отказа. Поэтому переводить подготовку в режим исправлений после подачи рискованно. Если документ выдан за пределами Болгарии, заранее следует определить, в какой форме он может быть использован в заявке и требуется ли его надлежащее заверение и перевод для Банка Болгарии.
В документах по Наредбе № 16 нужны не только общие политики: программа включает схемы движения и расчётов по средствам, проекты договоров, сведения о предполагаемых помещениях, представителях и рынках, если это применимо. Трёхлетний прогноз раскрывает клиентов, объём операций, цены, расходы, аутсорсинг и стресс-сценарии. Для иностранных владельцев соберите корпоративные выписки по цепочке участия и доказательства источников финансирования; для руководителей — документы о квалификации, опыте и репутации с необходимыми переводами.
ARG начинает этот этап с сопоставления фактической модели с каждым условием статьи 10. Затем мы выстраиваем структуру доказательств, проверяем согласованность корпоративных, финансовых, операционных и комплаенс-материалов и координируем подготовку с руководством, участниками, ИТ-специалистами и другими привлечёнными профессионалами. Цель состоит не в создании объёмного комплекта документов, а в том, чтобы каждый материал подтверждал конкретное лицензионное условие и не противоречил остальным.
Процедура начинается с письменного заявления в Банк Болгарии и комплекта документов, предусмотренного Наредба № 16 БНБ. На дату подачи заявитель должен письменно подтвердить актуальность, полноту и достоверность представленных сведений и приложений. Это определяет качество первичной подачи. Заявление, в котором не доказано выполнение одного из условий лицензирования или представлены неполные, неясные либо ложные сведения, может быть отклонено.
Банк Болгарии рассматривает заявление в течение трёх месяцев со дня его получения. В течение проверки регулятор может запросить дополнительные документы или информацию. После их получения Банк Болгарии принимает решение о выдаче лицензии не позднее трёх месяцев с даты получения дополнений. Следовательно, первый трёхмесячный срок и срок после доукомплектования не следует складывать как заранее гарантированный общий календарь. Продолжительность подготовки ответа зависит от характера запроса и готовности компании подтвердить факты документально.
Практически последовательность выглядит так:
Лицензия является бессрочной, но не передаётся другому лицу. Поэтому её нельзя использовать как актив, который автоматически переходит покупателю долей или новому оператору. Изменения в структуре проекта необходимо оценивать с учётом того, сохраняется ли соответствие лицензионным условиям и объёму разрешённых услуг.
Содержание заявления проверяется по статье 10 ЗПУПС и Наредбе № 16. Например, заявленный эквайринг должен подтверждаться договорами, маршрутом расчётов, защитой средств, управлением претензиями и ресурсами для обработки операций. Если прогноз обещает значительный объём платежей, а бюджет не предусматривает соответствующего контроля и персонала, такое несоответствие нужно устранить до подачи. Каждое существенное допущение должно иметь ответственного и подтверждение, которое можно представить БНБ при запросе.
При отказе повторно обратиться можно не ранее чем через шесть месяцев со дня вступления отказа в силу. Этот срок имеет прямое коммерческое последствие. Ошибки в описании услуг, капитале, источнике средств, составе руководства или внутренних контролях могут отложить выход на рынок как минимум до возможности новой подачи. Поэтому до направления заявления целесообразно провести проверку его согласованности так, как если бы каждый существенный факт потребовалось пояснить Банку Болгарии дополнительно.
Прекращение деятельности также требует отдельного планирования. Платёжная институция обязана уведомить Банк Болгарии минимум за два месяца до прекращения и показать организацию и план, исключающие ущерб интересам пользователей платёжных услуг. Эта обязанность не входит в первоначальное получение лицензии, но влияет на архитектуру договоров, порядок расчётов с клиентами и внутреннее управление с первого дня работы.
ARG может организовать лицензионный календарь вокруг готовности доказательств, а не вокруг предположительной даты запуска. Ближайшее практическое решение для клиента состоит в том, чтобы до подачи зафиксировать объём услуг, ответственных лиц и перечень материалов, которые позволят быстро и непротиворечиво ответить на возможный запрос Банка Болгарии.
Сравните связанные процедуры в этой категории: их требования и этап, на котором они нужны для вашей задачи.
.svg)
.svg)
