Аналізуємо заплановані платіжні послуги та електронні гроші, готуємо відомості про власників, управління й операційні процедури установи.
Під час підготовки ліцензії установи електронних грошей у Болгарії клієнт ARG не був упевнений у послідовності дій. ARG узгодила корпоративні документи, політики й підтвердні матеріали так, щоб вони послідовно відображали заявлену модель. Після завершення роботи клієнт отримав впорядковане досьє та зрозумілу основу для подальших дій.
Цей досвід показує, чому для фінтех-проєкту важливо заздалегідь розмежувати технічну платформу, власний електронний гаманець і діяльність, що потребує ліцензії БНБ. Потрібно також узгодити бізнес-модель із капіталом, документами, рухом коштів і майбутніми обов’язками установи. Нижче пояснено, як підготуватися до ліцензування та роботи після його завершення.
ARG може допомогти, коли вам потрібно
Визначте емітента, вимогу держателя, отримання коштів і використання балансу для оплати іншим особам.
Потрібні належна форма компанії, фактичне управління в Болгарії, прозоре володіння та придатні керівники.
Початковий мінімум — 350 000 євро. Власні кошти та захищені суми клієнтів мають різне призначення й окремий облік.
Підготуйте програму, трирічний бюджет, договори, AML, захист коштів та ІТ-контроли з належними перекладами.
У Болгарії установою електронних грошей є не будь-яка компанія, що створює цифровий гаманець або приймає платежі, а юридична особа, якій Болгарський народний банк надав окрему ліцензію на випуск електронних грошей. Закон про платіжні послуги та платіжні системи [ЗПУПС] регулює цей вид фінансової діяльності. За чл. 36, ал. 1–2 ЗПУПС випускати електронні гроші може лише ліцензована установа електронних грошей. Звичайна державна реєстрація товариства не надає такого права. ЗПУПС, чл. 36
За статтею 34, частиною 1 Закону про платіжні послуги та платіжні системи електронні гроші мають кілька обов’язкових ознак: грошова вартість зберігається електронно, становить вимогу до емітента, випускається після отримання коштів для платежів і приймається іншою особою. Сам запис про залишок у застосунку не визначає правового режиму. Важливо встановити, хто винен користувачеві цю суму, за що вона отримана та кому нею можна платити.
Болгарське товариство може законно розробляти програмне забезпечення, надавати технічну інфраструктуру або діяти як постачальник допоміжних послуг для ліцензованого фінансового партнера. Проте воно не набуває через корпоративну реєстрацію права самостійно емітувати електронні гроші або вести клієнтські залишки як власний регульований продукт.
Ліцензія пов’язана з перевіркою самого заявника, його структури та здатності працювати у регульованому секторі. Для установи електронних грошей застосовуються вимоги ЗПУПС щодо заявника, керівництва, капіталу та підстав для відмови або анулювання ліцензії. Однією з базових умов є зареєстроване місцезнаходження юридичної особи в Республіці Болгарія. Це означає, що іноземна група не подає заяву до БНБ від імені закордонної материнської компанії без належно створеного болгарського заявника.
Практичне значення має правильна кваліфікація моделі до запуску продукту. Наприклад, платформа, яка лише передає платіжне доручення банку або ліцензованій установі, може не бути емітентом електронних грошей. Натомість компанія, яка отримує кошти користувача та відображає їх як доступний цифровий баланс для подальших оплат, повинна перевірити, чи не виконує вона діяльність, що потребує EMI-ліцензії.
Припустімо, компанія отримує 100 євро та створює рівний баланс для оплати незалежним продавцям. Перевіряти потрібно весь цикл: отримання коштів, випуск, оплату продавцеві й погашення залишку. Для інструмента з обмеженою мережею застосування окремо оцінюють виняток за статтями 2 і 34, частиною 5, а також відповідні повідомлення БНБ. Технічне обслуговування без володіння коштами не означає автоматичного звільнення послуг ініціювання платежів або інформації про рахунки від регулювання.
ARG зіставляє рух коштів, договори, ролі компаній групи та функції продукту з вимогами статей 10, 34–37 ЗПУПС і Наредби № 16 БНБ. Наприклад, якщо емітентом є ліцензований партнер, а болгарська компанія лише надає інтерфейс, користувацький договір і фактичний рух коштів мають підтверджувати саме це розмежування. До підготовки заяви потрібно визначити, яка юридична особа відповідатиме за баланс перед клієнтом, а яка виконуватиме технологічну або агентську функцію.
До подання заяви слід чітко визначити, хто отримує кошти клієнта, хто створює електронний баланс і хто несе зобов’язання щодо його погашення.
Якщо модель передбачає лише технологічне обслуговування ліцензованої установи, потрібен інший договірний і регуляторний аналіз. Якщо ж компанія планує випускати власні електронні гроші в Болгарії, ліцензія БНБ є передумовою початку цієї діяльності.
Ліцензія установи електронних грошей дозволяє поєднувати випуск електронних грошей з окремими платіжними та супутніми послугами, але не перетворює компанію на банк. ЗПУПС прямо встановлює межі такої моделі. Установа може надавати платіжні послуги, видавати кредит, безпосередньо пов’язаний із визначеними платіжними послугами, надавати операційні й інші супутні послуги та за встановлених умов бути оператором платіжної системи. Водночас вона не має права залучати депозити або інші кошти, що підлягають поверненню, і не може нараховувати проценти чи іншу вигоду за час утримання електронних грошей. ЗПУПС, чл. 36–37
Практично EMI може будувати продукт навколо електронного гаманця, поповнення балансу, платежів і переказів, якщо конкретні функції відповідають дозволеному переліку та належно описані регулятору. Супутні операційні послуги можуть підтримувати основну діяльність, проте не повинні приховувати іншу нерегульовану або заборонену функцію.
Кредитування допускається лише у зв’язку з певними платіжними послугами. Воно не є загальним правом EMI залучати кошти одних користувачів і використовувати їх для фінансування інших. Саме тому фінансовий потік, джерело кредиту, строки та договірна конструкція потребують окремої оцінки ще до опису продукту в заяві.
Якщо установа планує розпочати додаткову дозволену діяльність, вона повинна заздалегідь повідомити Болгарський народний банк. Для платіжних послуг подаються відомості про їх вид і спосіб надання. Там, де цього вимагає режим, також потрібно підтвердити наявність професійної відповідальності або іншої порівнянної гарантії. Отже, додати нову функцію до застосунку без попередньої регуляторної перевірки не є безпечним підходом.
Кошти, отримані для випуску електронних грошей, мають бути негайно обміняні на електронні гроші. EMI не може оформлювати їх як депозит, інший повернений платіжний ресурс або обіцяти дохід за зберігання балансу. Заборона стосується не лише слова «проценти» у договорі. Будь-яка вигода, надана користувачеві саме за час утримання електронних грошей, може суперечити цій межі.
Наприклад, користувач може поповнити гаманець і використати баланс для оплати. Проте продукт, за яким клієнтові обіцяють регулярну винагороду за невикористаний баланс, не відповідає правилу про ненарахування процентів або іншої вигоди. Так само EMI не може позиціонувати клієнтський баланс як банківський вклад.
Стаття 35 також захищає право держателя на погашення електронних грошей за номіналом. Умови мають пояснювати звернення по виплату, передбачені законом випадки допустимої плати та розрахунки після припинення договору. До запуску визначте, як установлюється особа держателя, як відображаються часткові погашення та як закривається гаманець із залишком. Представник може поширювати та погашати електронні гроші, але не має права самостійно виконувати функцію емітента.
Для засновників це впливає на весь комерційний проєкт. Умови користування, маркетингові матеріали, платіжні сценарії, договори з партнерами та внутрішні процедури мають описувати один і той самий дозволений продукт. ARG перевіряє цей зв’язок до подання заяви, щоб заявлена діяльність, корпоративні рішення та майбутня операційна модель не суперечили одне одному. Це дозволяє відокремити функції, які можуть здійснюватися в межах EMI-ліцензії, від тих, для яких потрібен інший ліцензований партнер або інша правова модель.
Розкажіть про свою ситуацію та плани в Болгарії. Допоможемо визначити, які питання потрібно вирішити та з чого почати.
Для отримання ліцензії установа повинна на старті підтвердити капітал не менше 350 000 євро. Це мінімум, чинний з 1 січня 2026 року за чл. 38 ЗПУПС. Капітал має складатися з допустимих елементів, перелічених у ст. 26(1)(a)–(e) Регламенту (ЄС) № 575/2013. Самого наміру інвесторів профінансувати проєкт недостатньо. До заяви потрібні докази фактичного внесення капіталу та документи, що пояснюють його походження. ЗПУПС, чл. 38
Мінімальний стартовий капітал не є одноразовою вимогою, яку можна не враховувати після видачі ліцензії. Установа має постійно підтримувати власні кошти на рівні, який дорівнює більшій із двох величин. Першою є мінімальний капітал за чл. 38 ЗПУПС. Другою є розрахунок за правилами чл. 39 ЗПУПС. Для діяльності з випуску електронних грошей базовий норматив становить щонайменше 2 відсотки середнього обсягу електронних грошей в обігу. ЗПУПС, чл. 39
Середній обсяг не дорівнює поточному залишку на одну довільну дату. Закон визначає його як середнє значення щоденних зобов’язань за попередні шість календарних місяців. Його обчислюють на перший день кожного місяця і застосовують для відповідного місяця. Отже, зі зростанням клієнтських балансів може зрости й необхідний обсяг власних коштів, навіть якщо стартовий капітал був належно сформований.
Коли EMI одночасно здійснює іншу діяльність, не пов’язану з випуском електронних грошей, для цієї частини застосовується окремий розрахунок власних коштів за методикою, аналогічною правилам для платіжних установ. Це має пряме значення для моделі, де поряд з гаманцем плануються платіжні послуги або інша дозволена діяльність. Не варто обмежувати фінансову модель лише прогнозом електронних балансів.
Болгарський народний банк може оцінити систему управління ризиками установи й вимагати власні кошти на суму до 20 відсотків більшу за базовий розрахунок. За тих самих умов він може дозволити зменшення до 20 відсотків. Це не є автоматичною знижкою чи надбавкою. Рішення залежить від оцінки ризик-менеджменту регулятором. ЗПУПС, чл. 39
Наприклад, коли бізнес-план передбачає швидке збільшення обсягу коштів у гаманцях, засновники повинні перевірити не лише наявність 350 000 євро на дату подання. Вони мають закласти механізм регулярного розрахунку власних коштів і можливість своєчасного поповнення капітальної бази, якщо норматив зросте.
ARG узгоджує фінансову частину ліцензійного досьє з фактичною моделлю продукту. Робота включає перевірку джерела капіталу, логіки прогнозів, розмежування електронних грошей та інших напрямів діяльності й зіставлення цих даних з корпоративними документами. Такий підхід потрібен, щоб цифри в заяві не суперечили операційному плану та щоб засновники ще до запуску розуміли постійну, а не лише початкову потребу у власних коштах.
Заява на ліцензію подається письмово до Болгарського народного банку. Вона повинна ідентифікувати заявника та давати регулятору повний опис запланованої діяльності з випуску електронних грошей. Зокрема зазначаються найменування й адреса юридичної особи, електронна пошта, вебсайт і контактна особа. Ключовою частиною є вичерпний опис продукту та способу його роботи, оскільки саме він має відповідати іншим матеріалам досьє. Наредба № 16 Болгарського народного банку
Пакет не зводиться до реєстраційних документів компанії. Наредба № 16 встановлює перелік додатків, а ЗПУПС через відсилання поширює на EMI загальну ліцензійну перевірку. Практично досьє має показати, що заявник існує як болгарська юридична особа, має внесений капітал, зрозумілу структуру та спроможність виконувати заявлену регульовану діяльність. ЗПУПС, чл. 37
До основних матеріалів належать
Перелік і зміст матеріалів важливіші за формальне збирання файлів. Наприклад, декларація про походження коштів має узгоджуватися з банківськими та корпоративними доказами внесення капіталу. Програма діяльності має відповідати опису гаманця, платіжних потоків, ролей компаній групи й фінансовим прогнозам. Якщо одна частина досьє передбачає самостійний випуск електронних грошей, а інша описує лише технічне обслуговування стороннього емітента, Болгарський народний банк не матиме послідовної картини заявленої діяльності.
Болгарський народний банк спершу перевіряє подані документи у ліцензійній процедурі, а потім ухвалює рішення про надання ліцензії або відмову. Для EMI цей порядок випливає із застосування загальних правил ЗПУПС, а склад документації конкретизує Наредба № 16. Офіційна сторінка БНБ щодо ліцензійних документів
Статті 11 і 37 ЗПУПС передбачають розгляд заяви протягом трьох місяців від отримання. Якщо матеріали неповні, БНБ може вимагати доповнення у строк до двох місяців; після отримання додаткових документів рішення ухвалюється протягом трьох місяців. Тому календар запуску повинен враховувати готовність корпоративних доказів, капіталу, керівників і операційної моделі. Питання регулятора щодо походження коштів або контролю над компанією потребують узгоджених документів, а не лише пояснення бізнес-ідеї.
ARG готує подання як єдине регуляторне досьє. Ми звіряємо корпоративні документи, матеріали про капітал і походження коштів, програму діяльності та відомості про відповідальних осіб. Якщо документ видано за межами Болгарії, до включення в пакет потрібно окремо визначити придатний спосіб його підтвердження й перекладу відповідно до вимог конкретного документа та процедури. Результатом має бути не набір неузгоджених довідок, а пакет, з якого послідовно випливає заявлена модель EMI.
Для іноземних засновників окремо готують ланцюг володіння до кінцевих фізичних осіб, докази їхніх джерел фінансування та матеріали про досвід і репутацію керівників. Болгарське ООД є товариством з обмеженою відповідальністю, АД — акціонерним товариством; закон допускає заявника в процесі заснування. Зареєстроване місце управління має відповідати фактичному, а частина діяльності повинна здійснюватися в Болгарії. Самої адреси для листування недостатньо, якщо управлінські рішення та всі операції залишаються поза заявленою структурою.
Після отримання ліцензії головним постійним обов’язком є належний захист коштів, отриманих в обмін на випущені електронні гроші. ЗПУПС вимагає застосовувати до цих коштів захисні заходи за чл. 23. Коли кошти надійшли через платіжний інструмент, вони мають бути захищені не пізніше ніж через п’ять робочих днів після випуску електронних грошей. Строк починається саме після такого випуску, а не після внутрішнього завершення звірки чи зручної для установи дати. ЗПУПС, чл. 23 і 36
Спосіб захисту коштів не можна змінювати непомітно для регулятора. Про значну зміну такого способу EMI повинна завчасно повідомити Болгарський народний банк. На практиці це означає, що рішення про перероблення схеми зберігання або захисту клієнтських коштів слід спочатку оцінити як регуляторну зміну, а вже потім реалізовувати в банківських домовленостях і внутрішніх процедурах.
Захист коштів потребує конкретної банківської та облікової організації: які суми належать клієнтам, де вони розміщені, хто проводить звірку й хто виправляє розбіжності. Заздалегідь визначте порядок роботи при недоступності банку або платформи. DORA вимагає керування ІКТ-ризиками й контролю зовнішніх постачальників. Аутсорсинг технології не звільняє EMI від відповідальності за безпеку, інциденти та безперервність регульованої послуги.
Установа також має постійно контролювати власні кошти. Вони не можуть опускатися нижче більшої з величин, визначених стартовим капіталом і розрахунком за чл. 39 ЗПУПС. Для емітента електронних грошей розрахунок залежить від середнього обсягу електронних грошей в обігу, а за іншими видами діяльності може знадобитися додатковий норматив. Тому фінансова функція має регулярно зіставляти фактичні клієнтські баланси, бізнес-прогнози та доступну капітальну базу. ЗПУПС, чл. 38–39
Ліцензія не означає, що будь-яку нову функцію можна додати без регуляторних дій. Якщо EMI має намір розпочати додаткову дозволену діяльність, вона повинна заздалегідь повідомити Болгарський народний банк. Для платіжних послуг подаються дані про вид послуги та спосіб її надання. Якщо це застосовно, потрібне підтвердження професійної відповідальності або іншої порівнянної гарантії. ЗПУПС, чл. 42
Цей обов’язок впливає на план розвитку продукту. Наприклад, EMI, що спочатку випускає електронні гроші для гаманця, не повинна вважати запуск нової платіжної послуги суто технічним оновленням. Спершу потрібно визначити вид послуги, схему її надання, вплив на власні кошти, захист клієнтських коштів та необхідні повідомлення регулятору.
Вимогу подавати БНБ звіти про власні кошти встановлює стаття 39 ЗПУПС. До запуску призначте відповідальних за щомісячний розрахунок нормативу, дані про щоденні зобов’язання за електронними грошима, окремий розрахунок для відповідних платіжних послуг і своєчасну звітність. Наредба № 16 деталізує ліцензійне досьє та підтвердні матеріали. Регулярна звірка бухгалтерського обліку, клієнтських балансів і захищених коштів дає керівництву можливість своєчасно виявити нестачу та профінансувати її усунення.
Післяліцензійний комплаєнс варто організувати як зв’язаний процес, у якому відповідальні особи відстежують захист коштів, достатність власних коштів, зміни продукту та належні повідомлення Болгарському народному банку. Для ARG наступним кроком є перетворити умови ліцензії й заявлену модель на робочий календар контролю, відповідальності та доказів, які установа зможе підтримувати в щоденній діяльності.
Порівняйте пов’язані процедури в цій категорії: їхні вимоги та етап, на якому вони потрібні для вашого завдання.
.svg)
.svg)
