Встановлюємо структуру контролю, перевіряємо потребу в заяві та контактній особі, готуємо документи для реєстрації або виправлення даних.
Під час підготовки декларації про кінцевих дійсних власників і контактну особу для цілей ЗМИП у клієнта виникли запитання щодо правильного оформлення. ARG пов’язала рішення про власність і управління з корпоративними документами, реєстраційними діями та необхідними підтвердженнями.
Ще до подання клієнт отримав конкретні пояснення та зрозумів порядок роботи з матеріалами. Ця послуга допомагає з’ясувати, кого саме потрібно заявити, чи потрібна окрема контактна особа та яку процедуру обрати після зміни структури або появи розбіжностей у даних.
ARG може допомогти, якщо вам потрібно
Установіть володіння від 25 відсотків включно й інший ефективний контроль. Підтвердьте документами всі істотні корпоративні ланки та контрольні права.
Перевірте виняток статті 63(6) для вже зареєстрованих фізичних власників. Для іноземних ланок застосовується передбачений законом аналіз структури.
З’ясуйте, чи є зареєстрований законний представник, який постійно проживає в Болгарії. Для окремої контактної особи потрібні належний статус і нотаріальна згода.
Підготуйте ЕИК, власницькі документи, особисті дані й дату зміни. Для Торгового реєстру діє загальне семиденне правило, якщо не встановлено інше.
Дійсний, або кінцевий бенефіціарний, власник — це фізична особа, яка зрештою володіє юридичною особою чи контролює її. § 2 додаткових положень болгарського Закону про заходи проти відмивання грошей — ЗМИП охоплює пряме або опосередковане володіння 25 відсотками або більше часток, акцій чи голосів, а також контроль іншими засобами. Таких осіб може бути кілька. Іноземна компанія, зазначена безпосереднім учасником, сама не є кінцевою фізичною особою, тому аналіз продовжується через відповідні ланки структури.
Стаття 63(4) визначає дані декларації, а частина 5 вимагає документів, які підтверджують відповідність зазначених осіб визначенням § 2. Виняток для вже зареєстрованих фізичних учасників або одноосібних власників міститься в частині 6. Для корпоративного ланцюга вона окремо враховує відомості щодо болгарських ланок і наявність іноземних утворень. Тому відповідь про окреме подання залежить від фактичного контролю та належних реєстрових записів, а не лише від громадянства засновника.
У полі № 550 форми «Действителни собственици» вносять ідентифікаційні відомості про фізичну особу. До них належать повне ім’я, громадянство, ЕГН або дата народження, держава проживання, якщо вона відрізняється від Болгарії чи держави громадянства, а також вид і обсяг прав. Коли контроль здійснюється через юридичні особи, декларація також охоплює дані про такі ланки контролю. Ці відомості не є формальністю. Вони мають показати реєстру, яким шляхом конкретна фізична особа пов’язана з болгарською компанією.
Практично правильне рішення починається з корпоративної схеми на дату подання. ARG зіставляє склад учасників, ланцюг володіння та управлінські права з уже внесеними реєстраційними даними. Це дає змогу відокремити ситуацію, де окрема UBO-декларація справді необхідна, від ситуації, де відповідна фізична особа вже належно відображена в реєстрі. Для структури з іноземним холдингом не варто обмежуватися назвою цього холдингу. Потрібно встановити фізичних осіб за ним і перевірити, які з них мають бути заявлені.
Контроль потрібно розкрити за змістом права. § 2(3) ЗМИП відсилає до § 1в додаткових положень Торгового закону: більшість голосів, відповідні права призначення більшості управлінського або наглядового органу, вирішальний вплив за договором чи установчим документом і більшість голосів за угодою з іншими учасниками. ЗМИП також охоплює інший вирішальний вплив на істотні рішення. Отже, невеликий економічний відсоток не виключає контролю, а сам титул директора не доводить його наявності.
Для фонду або об’єднання застосовується власна структура управління та правило статті 63(7). Звичайної таблиці корпоративних часток для такої організації недостатньо. Резервне визначення вищої керівної посадової особи за § 2(5) також має встановлені умови та передбачає необхідні дії з ідентифікації й їх документування. Його не використовують як заміну відсутньому, але доступному іноземному документу. ARG координує отримання доказів і визначення осіб для конкретної структури.
Окрема контактна фізична особа для цілей ЗМИП не потрібна, якщо в реєстраційній справі вже зазначений законний представник, який постійно проживає в Болгарії. У такій ситуації законний представник є наявним місцевим каналом зв’язку для реєстраційних цілей. Тому послуга не передбачає призначення довільного «місцевого AML-представника» лише через те, що власник або директор проживає за кордоном.
Чл. 63, ал. 4, т. 3 ЗМИП передбачає контактну фізичну особу як спеціальний елемент декларації. Її вносять тоді, коли в партиді немає законного представника, що постійно проживає в Болгарії. Ця особа має постійно проживати в Болгарії та надати нотаріально засвідчену згоду. Отже, контактна особа не набуває автоматично повноважень директора, представника перед усіма органами чи особи, відповідальної за повну систему внутрішнього AML-контролю. Її функція в цій процедурі є конкретною та пов’язана з реєстраційними даними про дійсного власника. Чл. 63, ал. 4 ЗМИП
Актуальна форма підтверджує цю межу. Поле № 550а має назву «Лице за контакт по чл. 63, ал. 4, т. 3» і призначене саме для цього передбаченого законом випадку. Наредба № 1 від 14 лютого 2007 року про ведення, зберігання та доступ до Торгового реєстру й реєстру юридичних осіб з неприбутковою метою [Наредба № 1] регулює форму та порядок реєстраційних записів. Вона відокремлює поле контактної особи від даних дійсного власника у полі № 550. Наредба № 1, поле № 550а
Для власника іноземної групи це розмежування має прямий комерційний наслідок. Наявність болгарського бухгалтера, консультанта, працівника або представника за довіреністю сама по собі не означає, що така особа відповідає умовам поля № 550а. Спершу потрібно перевірити два факти, чи є в реєстрі законний представник і чи має він постійне проживання в Болгарії. Лише за відсутності такого представника розглядається внесення контактної особи з належно оформленою згодою.
ARG перевіряє реєстраційну справу та статус законного представника, щоб не створювати зайвий запис і не називати локальну контактну роль ширшою, ніж її визначає закон. Якщо умови для контактної особи виконані, ми узгоджуємо, яку саме фізичну особу можна зазначити, та включаємо до підготовки її нотаріально засвідчену згоду. Якщо ж у партиді вже є постійно проживаючий у Болгарії законний представник, практичним результатом є підтвердження, що окреме поле № 550а для цієї реєстраційної мети не заповнюється.
Поняття контактної особи за ЗМИП не слід змішувати з договірною роллю працівника або зовнішнього фахівця, який допомагає компанії виконувати інші регуляторні обов’язки. Такі функції можуть потребувати окремого аналізу, але вони не створюють самостійної категорії для внесення до Торгового реєстру в межах цієї декларації.
Розкажіть про свою ситуацію та плани в Болгарії. Допоможемо визначити, які питання потрібно вирішити та з чого почати.
Для подання варто підготувати пакет, який одночасно показує актуальну структуру контролю, особу дійсного власника та право конкретного заявника діяти від імені болгарської юридичної особи. Перелік документів залежить від ланцюга володіння. Чим більше в ньому проміжних компаній, особливо іноземних, тим важливіше зіставити кожну ланку з корпоративними та реєстраційними відомостями.
Корпоративні документи мають встановити, хто є учасниками болгарської компанії на дату заяви, як розподілено капітал та хто є її законним представником. Документи щодо ланцюга контролю повинні пояснювати шлях від болгарської компанії через кожну проміжну юридичну особу до фізичної особи, яку заявляють дійсним власником. Якщо контроль ґрунтується не лише на частці, слід також надати матеріали, що пояснюють відповідні права або механізм управління.
Декларація за чл. 63, ал. 4 ЗМИП охоплює дані юридичних осіб, через які прямо або опосередковано здійснюється контроль. Тому назви проміжних компаній без документального зв’язку між ними не утворюють достатньо зрозумілого ланцюга. Практична перевірка полягає в тому, щоб кожна стрілка у схемі володіння мала документальне підтвердження. Чл. 63 ЗМИП
Окремо потрібні точні ідентифікаційні дані фізичної особи, яку вносять, та відомості про вид і обсяг її прав. Розбіжність між написанням імені в іноземному документі, даними декларації та даними вже відкритої реєстраційної справи може перешкодити узгодженому поданню. Якщо для конкретної структури належить вносити контактну особу, до пакета включають її нотаріально засвідчену згоду.
Право подати заяву визначається реєстраційною роллю заявника за статтею 13 Закону про торговий реєстр та належними повноваженнями. Вхід до електронного порталу й підписання заяви — окремі питання: спосіб авторизації не створює повноваження представляти компанію. До подання визначте законного заявника, потрібну довіреність, підпис і комплект додатків. Декларація повинна узгоджуватися з корпоративними доказами та даними осіб.
ARG спочатку звіряє актуальні записи у справі компанії з рішеннями про власність та управління, а потім формує перелік доказів для конкретної структури. Це дозволяє до електронного подання виявити відсутню ланку, неузгоджені персональні дані або проблему з повноваженнями заявника. Якщо документ виданий за кордоном, доцільно до підготовки перевірити, у якій формі він може бути використаний у Болгарії, включно з потребою в перекладі чи засвідченні залежно від країни видачі та самого документа.
Результатом є не просто набір файлів, а послідовний доказовий пакет, з якого реєстраційна логіка структури зрозуміла без припущень. Це особливо важливо, коли іноземна компанія є учасником болгарського товариства, а кінцевий контроль належить фізичній особі в іншій юрисдикції.
Після зміни структури правильна дія залежить від того, що саме змінилося в реєстрі. Зміна часток, поява нового кінцевого контролера, вибуття заявленої фізичної особи або зміна даних про ланцюг контролю потребують оцінки актуальної картини, а не механічного видалення попереднього запису. Спершу необхідно встановити, які відомості були внесені раніше, які обставини змінилися та який запис має відповідати новому стану.
Наредба № 1 розділяє внесення або зміну даних про дійсного власника, видалення дійсного власника у полі № 551 та повідомлення про невідповідність за чл. 63а у полі № 551а. Це різні процедури з різним призначенням. Поле про видалення стосується припинення запису про конкретного дійсного власника. Повідомлення про невідповідність не є заміною заяви про актуальні дані дійсного власника. Наредба № 1, поля № 551 і № 551а
Наприклад, якщо іноземний учасник продав свою частку іншій іноземній компанії, а фізична особа на кінці ланцюга залишилася тією самою, висновок не можна робити лише з факту продажу. Потрібно перевірити, чи змінилися дані проміжної юридичної особи, шлях контролю або обсяг прав, заявлений у реєстрі. Якщо ж нова структура приводить до іншої фізичної особи, яку слід зазначати дійсним власником, пакет має підтвердити вибуття попередньої особи та підставу для внесення нової.
Практична послідовність така.
Стаття 63(3) ЗМИП застосовує процедуру й строки відповідного реєстру. Для компанії в Торговому реєстрі стаття 6(2) Закону про торговий реєстр встановлює загальний семиденний строк, якщо законом не передбачено інше. Визначте подію та дату набрання нею чинності, після чого невідкладно отримуйте документи. Історичні перехідні строки запровадження механізму UBO не визначають строк поточної зміни власника або контролю.
Стаття 61 ЗМИП вимагає належної, точної та актуальної інформації. Частина 8 статті 67 окремо передбачає збереження відповідних даних визначеними в ній особами протягом п’яти років після припинення юридичної особи. Це строк зберігання після припинення, а не строк подання заяви. Зберігайте датовану схему, остаточну декларацію та докази кожної істотної ланки, щоб пояснити наступну зміну й відмінність від попереднього розкриття.
Вартість послуги ARG у записі становить 40. Державна такса, нотаріальне посвідчення, переклад і отримання іноземних документів визначаються за фактичним пакетом. Перед замовленням витягу з’ясуйте, чи він показує власників або лише директорів; за потреби отримайте книгу учасників, відповідний договір або інший доказ контролю. Так можна уникнути повторного отримання документа, який не відповідає на питання реєстрації.
Так, обов’язок може виникати і для неприбуткової організації, і для структури з проміжною іноземною компанією, але в обох випадках він залежить від того, чи вже належні фізичні особи відображені в реєстраційній справі та як саме організований контроль. Неприбуткові юридичні особи не слід оцінювати за шаблоном торгового товариства, а наявність іноземної компанії в структурі не означає автоматичного внесення лише її назви.
Для фондів та об’єднань дані про дійсних власників заявляють лише тоді, коли відповідні фізичні особи не внесені до справи або партиди неприбуткової юридичної особи на іншій підставі. Отже, спочатку потрібно перевірити не лише установчі документи та органи управління, а й уже доступні записи в Торговому реєстрі та реєстрі юридичних осіб з неприбутковою метою. Якщо особу вже належно відображено, повторне заявлення не випливає лише з того, що організація має неприбутковий статус. Чл. 63 ЗМИП
Для болгарської компанії з проміжною іноземною юридичною особою аналіз має пройти крізь цю іноземну ланку до фізичної особи або осіб, які здійснюють кінцеве володіння чи контроль. Окрема заява стає істотною, коли кінцеві власники не відображені на рівні проміжних болгарських юридичних осіб або коли проміжна особа не є болгарською. У декларації мають бути дані про юридичних осіб, через які контроль здійснюється прямо чи опосередковано. Тому іноземна реєстраційна виписка може бути важливим доказом ланки, але не замінює визначення фізичної особи на кінці структури.
Між реєстрами Торгового реєстру та БУЛСТАТ немає одного універсального висновку для всіх організацій. ЗМИП передбачає подання даних до відповідного реєстру, а процедура застосовується з урахуванням режиму Торгового реєстру та реєстру БУЛСТАТ. Вибір реєстру випливає з правової форми та реєстраційного статусу конкретного утворення, а не з громадянства засновника, місця проживання директора чи країни проміжної компанії.
ARG проводить попередню кваліфікацію за трьома питаннями. Яка саме юридична особа або правове утворення підлягає перевірці, які фізичні особи вже відображені у її справі та чи створює ланцюг з іноземною або проміжною компанією інформацію, якої в реєстрі ще немає. Для фонду це означає аналіз його власних правил управління та наявних записів. Для корпоративної групи це означає побудову підтвердженої схеми від болгарської компанії до кінцевих фізичних осіб.
Практичний наступний крок полягає у наданні актуальної схеми структури та наявних реєстраційних документів кожної ланки. На цій основі можна визначити, чи потрібне подання, кого саме слід заявити та до якого реєстру має бути спрямована заява.
Зіставте відображених фізичних осіб, проміжні утворення й обсяг прав із поданими матеріалами. Повідомте банк про істотні зміни за його процедурою: Б7 не замінює незалежної банківської перевірки. Якщо з’явилося повідомлення про невідповідність, стаття 63а ЗМИП передбачає окремий порядок реагування. Спершу отримайте зміст повідомлення та зіставте його з доказами, потім оформлюйте належне виправлення або відповідну реєстраційну дію.
Недолік додатка, відмова й помилковий уже внесений запис потребують різних дій. Для відсутнього документа або такси застосовуються належні вказівки за статтею 22(5) Закону про торговий реєстр; відмову оскаржують за окремим порядком статті 25. Якщо зміна відбулася за кордоном, отримайте її чинний документ і дату. Продаж холдингу або нова угода про голосування можуть змінити болгарське розкриття навіть без зміни прямого учасника болгарської компанії.
Порівняйте пов’язані процедури в цій категорії: їхні вимоги та етап, на якому вони потрібні для вашого завдання.
.svg)
.svg)
