Організовуємо оформлення продажу або іншого передання часток, необхідні корпоративні погодження та реєстрацію нового складу власників.
Під час передання часток і зміни власника клієнт мав значний обсяг інформації, але не був упевнений у правильній послідовності дій. ARG об’єднала рішення, довіреності, декларації та зміни в реєстрі в один узгоджений процес.
Після завершення роботи документи були впорядковані, а подальший порядок дій став зрозумілішим. Для передання частки в болгарському ООД важливо від самого початку розмежувати нотаріальний правочин і його відображення в ТРРЮЛНЦ, а також перевірити статус набувача та вимоги до операції.
ARG може допомогти, якщо вам потрібно
Підготуйте ЕИК, дані продавця й покупця, обсяг передачі та структуру капіталу після неї. Статус покупця визначає, чи потрібне прийняття нового учасника.
Перевірте права продавця, зареєстрований арешт і несплачені внески. Стаття 130 передбачає окрему солідарну відповідальність покупця за належні внески за часткою.
Узгодьте прийняття учасника, установчий документ і підписи. Договір передачі потребує одночасного посвідчення підписів та змісту; документи з-за кордону готуються за належним маршрутом.
Для стороннього покупця перевіряються умова статті 129 і декларації. Заздалегідь сплануйте зміни керівника, бенефіціарів, банківських даних та необхідні галузеві погодження.
Передання частки в болгарському товаристві з обмеженою відповідальністю, або ООД, є правочином, за яким чинний учасник відчужує свою корпоративну частку іншій особі. Ця частка поєднує майнову участь у капіталі товариства та статус учасника з правами й обов’язками, визначеними законом і установчим договором. Зміна запису про учасника в Торговому реєстрі та реєстрі юридичних осіб з некомерційною метою, або ТРРЮЛНЦ, не створює передання сама по собі. Вона фіксує для третіх осіб уже належно оформлену зміну корпоративного складу.
Нотаріальну форму договору встановлює частина 2 статті 129 Торгового закону Болгарії: підписи й зміст посвідчуються одночасно. Правило частини 1 цієї статті окремо розмежовує передачу між чинними учасниками та вступ нового учасника. Тому проста письмова домовленість або оновлений внутрішній список не замінюють належної форми угоди й реєстраційних дій. Умови договору, корпоративні рішення та результат у реєстрі повинні узгоджуватися між собою.
Правочин визначає, хто відчужує частку, хто її набуває, яку саме частку передано та на якій юридичній підставі. Реєстраційна заява повідомляє ТРРЮЛНЦ про наслідок цього правочину для складу учасників. Якщо відчужується вся частка єдиного учасника, зміна може також означати появу нового єдиного власника капіталу. Якщо передається лише частина частки в багаточленному ООД, необхідно коректно відобразити нове співвідношення участі кожного учасника.
Це розмежування має прямий комерційний наслідок. Покупець, продавець і саме товариство повинні погодити не лише ціну або економічні домовленості, а й корпоративний результат операції. Потрібно встановити, чи набувач входить до складу учасників, чи змінюється структура капіталу, чи відповідає задуманий перехід положенням установчого договору. Для клієнта, який купує частку в болгарській фірмі, це означає перевірку не тільки домовленості з продавцем, а й того, чи може ця домовленість бути належно оформлена та зареєстрована.
ARG координує договір і корпоративні зміни з урахуванням майбутньої структури. Якщо всі частки ООД набуває одна особа, оформлюється одноосібна модель ЕООД; якщо власник ЕООД передає лише частину іншій особі, з’являється ООД із кількома учасниками. Відповідно змінюється установчий документ, а капітал розподіляється між визначеними особами. Саме товариство зберігає ЕИК, договори й зобов’язання: передання частки не створює нової юридичної особи та не передає покупцеві особисто кожен актив компанії.
Водночас внесення до ТРРЮЛНЦ не підтверджує автоматично всі комерційні умови між сторонами. Наприклад, реєстровий запис про нового учасника не вирішує самостійно питання про оплату ціни, взаємні гарантії чи розподіл ризиків, якщо сторони передбачили їх окремо. Ці питання слід узгоджувати в документах операції так, щоб вони не суперечили обов’язковим вимогам болгарського корпоративного права.
Практично безпечна зміна власника починається з визначення правочину, а завершується узгодженим відображенням його корпоративного наслідку в реєстрі.
Між чинними учасниками ООД частка може передаватися вільно. Якщо ж набувачем є третя особа, яка ще не входить до складу учасників, закон встановлює додаткові умови. Така особа має бути прийнята як новий учасник, а товариство не повинно мати прострочених і непогашених зобов’язань перед працівниками певних видів. Це не формальність для реєстраційного пакета, а законна умова допустимості передання третій особі.
Частина 1 ст. 129 Болгарського торгового закону розмежовує ці ситуації. Вільність передання між наявними учасниками означає, що для самого переходу частки не виникає вимога приймати нового учасника, адже набувач уже має цей статус. Проте це не скасовує обов’язкової нотаріальної форми правочину та необхідності внесення зміни до ТРРЮЛНЦ. Крім того, установчий договір конкретного товариства може містити правила, які слід перевірити до укладення угоди.
Передання сторонньому покупцеві має інший корпоративний зміст. Покупець не просто одержує майнове право, а входить до структури товариства як новий учасник. Тому потрібно належно оформити його прийняття відповідно до вимог, застосовних до ООД, і звірити, чи не передбачає установчий договір додаткового внутрішнього порядку. ARG перевіряє цей документ до погодження структури операції, оскільки помилкове припущення, що зовнішнього покупця можна внести до реєстру так само, як чинного учасника, створює ризик відмови або затримки.
Для передання частки третій особі ч. 1 ст. 129 ТЗ також вимагає відсутності непогашених і прострочених зобов’язань товариства щодо:
Перевірка охоплює також осіб, чиї трудові відносини з товариством припинилися не більш як за три роки до передання. Важливі обидві ознаки. Зобов’язання має бути одночасно непогашеним і простроченим, а не просто відображеним у внутрішніх розрахунках компанії. Однак самостійна оцінка цього статусу без перевірки розрахунків, трудових даних і строків платежів може бути хибною.
Ця вимога захищає працівників від ситуації, коли зміна учасника або фактичного контролю над товариством відбувається за наявності прострочених трудових чи соціальних боргів. Вона стосується боргів самого товариства, а не особистих зобов’язань продавця перед покупцем. Тому під час купівлі частки сторонньою особою належна перевірка має бути зосереджена не лише на продавцеві, а й на фінансовому та трудовому стані болгарської компанії в межах цієї законної умови.
Практичне значення відрізняється залежно від структури угоди. Якщо один учасник передає частку іншому чинному учасникові, питання прийняття нового учасника не виникає. Якщо інвестор, родич власника або пов’язана іноземна компанія вперше набуває частку, це є переданням третій особі навіть тоді, коли сторони комерційно вважають операцію внутрішньогруповою або формальною. Вирішальним є наявність чи відсутність статусу учасника в ООД до передання.
ARG допомагає встановити, до якої категорії належить запланована операція, та відокремити її умови від документів, якими вони підтверджуються. Це дозволяє сторонам спершу усунути можливу перешкоду, узгодити корпоративне рішення та лише потім переходити до оформлення передання. Така послідовність особливо важлива, коли зміна власника є частиною придбання бізнесу, входження нового партнера або реструктуризації групи компаній.
Зареєстрований арешт частки може перешкоджати вписуванню наступної передачі. У пункті 7 Толкувального рішення ВКС № 1/2020 від 31 травня 2023 року розглянуто цю перешкоду, попередні невписані передачі та незастосування трудової умови статті 129(1) до передач між чинними учасниками. Перевіряйте реєстр і документи продавця до погодження безумовного завершення. Обіцянка зняти арешт не означає, що зареєстроване обмеження вже припинилося.
За статтею 130 покупець відповідає солідарно з продавцем за внески за часткою, які належало сплатити на момент передачі. Це окремо від ціни продажу й боргів товариства перед постачальниками. Також окремо врегульовується позика колишнього учасника: продаж частки сам собою не передає і не припиняє його грошову вимогу до компанії. Для кожної суми потрібні визначені документи та порядок розрахунку.
Розкажіть про свою ситуацію та плани в Болгарії. Допоможемо визначити, які питання потрібно вирішити та з чого почати.
Для належного передання потрібні не лише домовленість продавця й покупця, а й документи, які одночасно підтверджують правочин, корпоративний результат та виконання умов для реєстрації. Базовим документом є договір про передання частки з одночасним нотаріальним посвідченням підписів і змісту. Нотаріус посвідчує саме цю визначену законом форму, тому підписання договору в простій письмовій формі з подальшим зверненням до реєстру не є належною альтернативою.
Пакет для зміни в ТРРЮЛНЦ формується з урахуванням того, хто набуває частку та який корпоративний стан виникає після операції. Офіційні вказівки Агенції з питань реєстрації передбачають декларації управителя товариства і відчужувача про відсутність прострочених та непогашених зобов’язань, зазначених у ч. 1 ст. 129 ТЗ. Вказівки також слугують практичним орієнтиром для відображення змінених даних про учасників і пов’язаних реєстраційних обставин. Офіційний перелік і вказівки Агенції з питань реєстрації.
Для підготовки надайте ЕИК, актуальний установчий документ, підтвердження прав продавця, дані покупця та розмір переданої частки. Якщо покупцем є іноземна компанія, потрібні документи про її існування, представників і необхідне корпоративне рішення. Для довіреності визначаються дії представника та належна форма. Переклад, апостиль або легалізація залежать від країни видачі й документа; цей маршрут узгоджується до підписання. Пакет також відображає заплановані зміни керівника, адреси та представництва.
Практично підготовка охоплює такі взаємопов’язані дії.
Якщо, наприклад, частку купує іноземна юридична особа, вирішальним для цього етапу є не її комерційний статус у групі компаній, а те, чи була вона учасником ООД до операції та чи допускає установчий договір заплановану структуру. Документи сторони мають узгоджувати з цим висновком ще до нотаріального оформлення.
ARG координує зміст корпоративних документів, декларацій, довіреностей за наявності представництва та реєстраційних даних. Мета полягає в тому, щоб один і той самий склад учасників, частки та дата підстави послідовно відображалися в договорі, внутрішніх рішеннях і заяві. Невідповідність між цими документами може перешкодити внесенню зміни, навіть коли сторони погодили її економічно.
Після нотаріального оформлення правочину документи подають до ТРРЮЛНЦ для відображення нового складу учасників та, коли це випливає зі структури операції, даних про єдиного власника капіталу. У реєстраційній формі щодо передання частки зазначають відчужувача, набувача та дату виникнення підстави для передання. Це дата, яку потрібно послідовно пов’язати з нотаріально оформленим договором і рештою пакета, а не дата, коли заявник технічно надіслав форму. Інструкція порталу ТРРЮЛНЦ щодо заповнення поля.
Стаття 6(2) Закону про торговий реєстр встановлює загальний семиденний строк для заявлення обставини або подання акта, якщо законом не визначено інше. Календар починають будувати від відповідної корпоративної події, а не від дня, коли сторони завершили збирати додатки. Тому договір, рішення, декларації та іноземні документи мають бути погоджені заздалегідь. Окремо визначте, хто є належним заявником і хто стежить за повідомленнями щодо поданої заяви.
Сім днів є строком для подання до реєстру, а не строком для переговорів, перевірки установчого договору, збору декларацій чи організації нотаріального посвідчення. Тому відкладати узгодження документів до дня підписання ризиковано. У разі пропуску строку не варто припускати, що реєстрова зміна відбудеться автоматично. Потрібно оцінити фактичний стан пакета та подати коректну заяву.
За статтею 19(2) Закону про торговий реєстр загальне правило передбачає ухвалення рішення невідкладно після спливу трьох робочих днів від надходження, якщо немає іншого законного строку. Це не обіцянка завершити всю угоду за три дні. Підготовка, іноземні документи, нотаріальні дії та усунення недоліків потребують окремого часу. Для заяв про зміни також не слід застосовувати правило наступного робочого дня, установлене для первинної реєстрації торговців.
ARG узгоджує календар операції від дати виникнення підстави до подання заяви. Перед поданням ми звіряємо, чи реєстрові відомості про всіх учасників відповідають договору і чи зміна єдиного власника капіталу відображена там, де це потрібно. Така перевірка дозволяє відокремити законний строк реєстрації від реального часу, який сторонам треба закласти на підготовку без суперечностей у документах.
Спосіб усунення помилки залежить від стадії провадження та характеру розбіжності. До подання редагують підготовлений пакет; після подання перевіряють, чи йдеться про виконання вказівок щодо відсутніх документів або такси за статтею 22(5), нове звернення після відмови за статтею 26, оскарження відмови за статтею 25 або окреме виправлення вже внесеного запису. Технічне обмеження поля електронної форми не означає, що в усіх випадках існує лише один правовий спосіб виправлення.
Насамперед потрібно встановити характер розбіжності. Помилка в імені чи ідентифікаційних даних набувача, обсязі частки, відчужувачі або даті виникнення підстави може означати, що реєстраційна форма не відповідає нотаріальному договору. Якщо ж неправильно визначено, чи набувач є чинним або новим учасником, проблема може стосуватися також корпоративних рішень і декларацій, а не лише технічного поля.
Спочатку зіставляються договір, установчі документи, рішення та декларації. Потім визначається правильний корпоративний результат і процесуальний стан звернення. Якщо видано вказівки, відповідь подається належним способом у встановлений строк. Якщо постановлено відмову, оцінюються нова заява та оскарження: стаття 25 передбачає семиденний строк від вручення відмови. Якщо ж помилка міститься в самій підставі передачі, спочатку належно оформлюються відповідні документи. Нова електронна форма не виправляє автоматично дефекту правочину.
Не слід виправляти реєстраційну форму так, щоб вона лише зовні відповідала бажаному результату, коли первинний правочин або рішення містять інші дані. Реєстр не замінює нотаріальний договір і не перетворює неточність у ньому на належно оформлене передання. Якщо невідповідність стосується суттєвого елемента правочину, потрібна окрема юридична оцінка того, які документи мають бути належно оформлені до нового подання.
Перед повторним зверненням потрібна одна узгоджена версія сторін, частки, дати й статусу набувача. ARG координує перевірку документів і вибір відповідної дії разом із правовими партнерами. Для покупця практичне значення має можливість завершити придбання на тих умовах, які він погодив, а для продавця — зрозумілий момент виконання документальних зобов’язань і розрахунку. Тому ціну, необхідні підтвердження, наслідки перешкоди та передачу корпоративної історії узгоджують ще до підписання.
Перевірте зареєстровані частки, керівника та спосіб представництва. Оновіть банк, внутрішні записи й отримання кореспонденції; оцініть необхідність Б7 за статтями 61–63 та § 2 додаткових положень Закону про заходи проти відмивання грошей. Банк окремо перевіряє кінцевих фізичних осіб, кошти й майбутні платежі. Податковий результат продавця, його позика та особисте поручительство теж розглядаються окремо від передачі корпоративного участі.
Якщо змінюється установчий документ, одночасно врахуйте капітал у євро. Роз’яснення Агенції з вписувань від 3 вересня 2026 року зазначає загальний строк до 31 грудня 2028 року та раніше оновлення при зміні документа з іншої підстави, зокрема складу учасників ООД або ЕООД. Узгодьте також, хто передає бухгалтерські записи та відповідає за найближчу звітність, щоб зміна власника не переривала виконання обов’язків компанії.
Порівняйте пов’язані процедури в цій категорії: їхні вимоги та етап, на якому вони потрібні для вашого завдання.
.svg)
.svg)
