Перевіряємо внутрішньогрупові операції й підхід до встановлення цін, організовуємо документацію з урахуванням функцій, активів і ризиків сторін.
Роботу над трансфертним ціноутворенням один із клієнтів уже розпочав, але чіткої послідовності бракувало. ARG врахувала болгарські правила та міжнародні обставини, підготувала позицію для роботи з бухгалтером, банком і контрагентами та допомогла зрозуміти призначення запитуваних матеріалів.
Ця ситуація показує практичну проблему внутрішньогрупових операцій. Потрібно не лише визначити, чи виникає обов’язок щодо документації, а й пояснити ринковість ціни, розподіл функцій і ризиків, вибір методу та подальші строки. Важливо також відрізняти пов’язаність осіб від статусу великого підприємства, оскільки сам факт пов’язаності не створює універсального обов’язку подання повного пакета.
ARG може допомогти, коли вам потрібно
Потрібні структура власності, дані про контроль і керівників та перелік усіх пов’язаних сторін.
Надайте звітність попереднього року та реєстр операцій для перевірки винятків, порогів і правил об’єднання.
Зберіть договори, результати послуг, умови позик, ключі розподілу витрат і вихідні ринкові дані.
Місцеве досьє готують до 30 червня наступного року; зведене досьє й щорічні оновлення планують окремо.
Трансфертне ціноутворення стосується комерційних і фінансових операцій між пов’язаними особами: позик власника, поставок дочірній компанії, ліцензійних платежів або групових послуг. Стаття 15 ЗКПО вимагає визначати податковий результат за умовами, які погодили б незалежні сторони у зіставних обставинах. Цей принцип діє і для внутрішніх, і для міжнародних операцій. Натомість обов’язок мати встановлене законом місцеве досьє перевіряють окремо за статтею 71б ДОПК.
Податково-страховий процесуальний кодекс Болгарії [ДОПК] регулює процесуальні обов’язки платника та податковий контроль. У контексті трансфертного ціноутворення стаття 116 ДОПК є правовою основою для перевірки того, чи підтверджено ринковий характер операцій між пов’язаними особами. Національна агенція з доходів прямо пояснює, що документація є доказом для такого контролю, а не додатком, який готують лише для формального виконання вимоги. Роз’яснення Національної агенції з доходів
Клієнти часто змішують два різні питання. Перше питання полягає в тому, чи є контрагенти пов’язаними особами. Це визначає, чи потребують їхні взаємовідносини аналізу з позиції трансфертного ціноутворення. Друге питання полягає в тому, чи має болгарська компанія обов’язок подавати документацію. За позицією Національної агенції з доходів такий обов’язок встановлено для великих підприємств у розумінні статті 71б ДОПК. Отже, пов’язаність сторін сама по собі не означає, що кожен платник зобов’язаний готувати та подавати повний пакет документації.
Стаття 71б(2) ДОПК передбачає критерії розміру за станом на 31 грудня попереднього року: активи€20 млн, чисті продажі€40 млн і середню чисельність 250 осіб. Після перевірки цього винятку треба застосувати інші виключення та окремі пороги для товарів, інших операцій і фінансування. Особи, які здійснюють контрольовані операції виключно в Болгарії, звільнені від формального місцевого досьє. Це не звільняє їх від ринкових умов. Підготуйте розрахунок критеріїв із фінансовою звітністю та повним реєстром операцій. ДОПК, стаття 71 б
Для бізнесу це має ширше значення, ніж підготовка файлу на випадок перевірки. Позика від власника, управлінська послуга від материнської компанії, продаж товарів дочірній структурі, ліцензійна винагорода або внутрішньогрупове фінансування можуть змінювати оподатковуваний результат болгарської компанії. Якщо договірна ціна не має переконливого ринкового обґрунтування, податковий орган оцінюватиме не лише формулювання договору, а й економічний зміст взаємовідносин.
У межах послуги ARG спочатку встановлює коло пов’язаних осіб, карту операцій за відповідний податковий рік і роль болгарської компанії в групі. Далі ми перевіряємо, чи застосовується обов’язок документації, які операції потребують першочергового аналізу та які первинні відомості повинні бути збережені. Такий підхід дає бухгалтеру й керівництву зрозумілу послідовність дій та дозволяє не витрачати ресурси на припущення замість доказів.
Практичний початок роботи зазвичай включає договори та зміни до них, рахунки, опис фактично наданих товарів або послуг, дані про сторони й групу, порядок формування ціни та фінансові розрахунки. Документи мають показувати не тільки рух коштів, а й реальну комерційну причину операції. Саме зіставлення юридичної форми, фактичного виконання та економічної ролі сторін визначає, який обсяг подальшого аналізу буде потрібен.
Місцеве досьє описує охоплені операції болгарського платника, а зведене досьє — міжнародну групу. Обов’язок мати зведене досьє виникає для учасника багатонаціональної групи, який зобов’язаний складати місцеве досьє. Його може підготувати кінцеве материнське підприємство або інша особа групи. Тому замовлення місцевої документації потрібно поєднати із запитом належної версії групових матеріалів; самостійний болгарський бізнес не отримує обов’язку створити неіснуючу міжнародну групу.
Місцеве досьє не має обмежуватися переліком договорів і сум. Воно повинно пов’язати операцію з фактичними обставинами, які формують її ринкову ціну. Для цього аналізують умови договору, характеристики товару, послуги чи фінансування, функції кожної сторони, використані активи та прийняті ризики. Наприклад, компанія, яка лише виконує обмежені допоміжні функції й не несе ризику ринку або запасів, не обов’язково має обґрунтовувати такий самий рівень прибутку, як компанія, що розробляє продукт, володіє цінними нематеріальними активами та відповідає за продажі.
Зведене досьє має інше призначення. Воно розкриває груповий контекст, у якому працює болгарський платник. Це важливо, коли локальна операція є частиною централізованих закупівель, управління інтелектуальною власністю, фінансування або розподілу функцій між компаніями з різних держав. Національна агенція з доходів вимагає місцеве та зведене досьє, тому підготовку не слід зводити до ізольованого аналізу однієї болгарської накладної чи одного договору. Вимоги Національної агенції з доходів
Ринкову ціну не підтверджує сама по собі наявність договору або бухгалтерського рахунку. Необхідно показати, з якими незалежними операціями можна зіставити контрольовану операцію та чому таке порівняння є надійним. Для цього важливі, зокрема:
З 1 січня 2026 року застосовується Наредба № Н-3 від 7 листопада 2025 року, яка замінила попередню Наредбу № Н-9. Вона узгоджує болгарський підхід із Керівництвом ОЕСР 2022 року та детально визначає логіку аналізу зіставності, від вибору періоду й джерел інформації до добору порівнянь, коригувань і тлумачення результату. Офіційний текст Наредби № Н-3
Для українського бізнесу сам принцип може бути знайомим, однак це не означає, що українська документація або внутрішня політика автоматично підтвердять позицію в Болгарії. Болгарський платник повинен обґрунтувати фактичну роль саме своєї компанії, умови її договорів і дані, на яких базується висновок про ринковість. Груповий шаблон може бути корисним джерелом, але не замінює локального аналізу.
ARG організовує підготовку досьє як узгоджений доказовий пакет. Ми зіставляємо договори з реальним порядком роботи, визначаємо відсутні дані, перевіряємо логіку розподілу функцій і ризиків та готуємо позицію, з якою можуть послідовно працювати бухгалтер, банк, контрагенти й залучені фахівці. Клієнту варто завчасно зібрати корпоративну структуру групи, договори, фінансові розрахунки, опис послуг або товарів, внутрішні політики, листування про ключові умови та відомості про те, хто фактично приймає комерційні ризики. Це створює підставу для аналізу, а не для ретроспективного пошуку пояснення вже встановленій ціні.
Для порогів статті 71б(5)–(9) важлива не кількість рахунків, а економічний зміст операцій. Зіставні операції можуть об’єднуватися навіть за участю кількох пов’язаних контрагентів. Нероздільні операції з однією стороною мають окреме правило визначення застосовного порога. Для позик аналізують суму фінансування та проценти й пов’язані доходи або витрати. Операції з фізичними особами, крім одноосібних торговців, виключені з установленого місцевого досьє, проте ринковість і прихований розподіл прибутку все одно потребують перевірки. Передайте бухгалтерський реєстр за весь рік, а не вибірку найбільших платежів: так можна обґрунтувати склад досьє та не пропустити агрегацію.
Розкажіть про свою ситуацію та плани в Болгарії. Допоможемо визначити, які питання потрібно вирішити та з чого почати.
Місцеве досьє складається до 30 червня наступного року відповідно до статті 71д(1) ДОПК. Це строк готовності документа з розрахунками, зіставними даними та фінансовим узгодженням. За статтею 71е його зберігають і надають на запит органу з доходів; автоматично додавати його до річної декларації не потрібно. Визначте відповідальну особу та місце зберігання підписаного пакета, щоб під час перевірки матеріали можна було передати у встановлений строк. ДОПК, статті 71д–71 е
Окреме правило застосовується, коли компанія подає коригуючу річну податкову декларацію відповідно до статті 75, алінеї 3 Закону Болгарії про корпоративне прибуткове оподаткування [ЗКПО], який регулює оподаткування прибутку юридичних осіб. Якщо така декларація змінює відомості, наведені в місцевому досьє, досьє потрібно оновити протягом 14 днів від подання декларації. Водночас оновлення не може бути здійснене пізніше 30 вересня поточного року. Отже, коригування бухгалтерського або податкового результату може вимагати не лише подання декларації, а й перевірки всіх висновків у трансфертній документації.
Наприклад, якщо після складання досьє компанія коригує оподатковуваний результат через зміну винагороди за внутрішньогрупову послугу, слід перевірити, чи змінилися сума операції, фінансовий показник для обраного методу або висновок щодо ринкового діапазону. Якщо зміни суттєві для досьє, простого зберігання коригуючої декларації недостатньо.
Болгарський учасник міжнародної групи, зобов’язаний складати місцеве досьє, повинен мати зведене досьє не пізніше 12 місяців після строку місцевого досьє. Воно охоплює податковий рік кінцевої материнської компанії, який починається 1 січня або пізніше в році, за який складають місцеве досьє. Підготовка може бути централізованою, але обов’язок мати документ лежить і на відповідному болгарському учаснику. Заздалегідь визначте, хто у групі надасть фінальну версію. ДОПК, статті 71б(10) та 71д(3)
Практично керівництву варто встановити внутрішній календар раніше від законодавчих дат. ARG погоджує його з бухгалтером та особами, які володіють даними групи. Спочатку фіксують перелік контрольованих операцій і відповідальних за документи, потім звіряють договірні та фактичні умови, після чого завершують фінансовий і порівняльний аналіз. Якщо у групи є централізоване зведене досьє, необхідно завчасно визначити, хто його надає та чи містить воно дані за належний період.
Пропуск строку не усуває обов’язку довести ринковість операції та створює окремий ризик відповідальності за недотримання вимог до документації. Тому після будь-якого коригування декларації доцільно одразу визначити, чи зачіпає воно місцеве досьє, а не чекати завершення наступного звітного циклу.
Метод визначення ринкової ціни обирають не за зручністю розрахунку, а за тим, який метод найнадійніше відображає умови конкретної контрольованої операції. З 1 січня 2026 року застосовується Наредба № Н-3 від 7 листопада 2025 року, яка встановлює порядок і способи застосування методів визначення ринкових цін. Вона замінила попередню Наредбу № Н-9 та вимагає послідовного аналізу зіставності, а не формального посилання на показник прибутковості чи внутрішню політику групи. Офіційний текст Наредби № Н-3
Відправною точкою є фактичні характеристики операції. Потрібно визначити предмет договору, функції сторін, активи, які вони використовують, ризики, які вони реально несуть, договірні умови та економічне середовище. Також оцінюють часовий горизонт аналізу, доступні джерела даних і можливість відібрати зіставні неконтрольовані операції. Саме ці обставини можуть показати, чи є переконливе зовнішнє або внутрішнє порівняння, чи доцільніше перевіряти результат через прибутковість.
Коли кілька методів можна застосувати з однаковою надійністю, наредба надає перевагу методу порівнянної неконтрольованої ціни. Його логіка полягає у порівнянні ціни контрольованої операції з ціною у зіставній операції між незалежними сторонами. Такий метод має пріоритет лише за однакової надійності результатів. Якщо відмінності між товарами, послугами, ринками, обсягами, строками оплати або іншими умовами неможливо належно скоригувати, зовнішньо схожа ціна може не бути надійним порівнянням.
Якщо традиційні транзакційні методи та методи транзакційної прибутковості однаково надійні, перевагу має традиційний транзакційний метод. Це правило не дозволяє автоматично обирати метод прибутковості лише тому, що для нього легше знайти дані про незалежні компанії. У досьє необхідно пояснити, які методи були розглянуті, які дані доступні та чому обраний метод краще відповідає фактам операції.
Інший, не перелічений у наредбі метод допускається лише у вузькому випадку. Клієнт має бути здатним показати, що жоден із передбачених методів не є придатним або застосовним, обраний інший метод дає надійніший результат, відповідає торговельній практиці, спирається на надійну інформацію та належно задокументований. Це не резервний варіант для спрощення аналізу. Чим більш нестандартним є метод, тим докладніше слід зафіксувати його логіку, вихідні дані та обмеження.
ARG починає з перевірки економічної моделі, а не з пошуку заздалегідь бажаного показника. Ми зіставляємо договори з фактичним розподілом функцій і ризиків, оцінюємо доступні порівняння та готуємо обґрунтування вибору методу. Для клієнта ключове рішення полягає не в тому, щоб знайти найнижчу або найвигіднішу ціну, а в тому, щоб застосувати метод, висновок якого можна відтворити та захистити за наявними доказами.
За статтею 278а(5) ДОПК відсутність обов’язкового місцевого досьє може спричинити санкцію до 0,5% сукупної вартості операцій, для яких воно вимагалося; для позики враховується сума позики. Ненадання досьє у строк на запит органу також прирівнюється до його відсутності. Окремі склади порушення стосуються зведеного досьє та неповних або недостовірних даних. Отже, потрібно забезпечити не лише текст, а й доступний доказовий пакет із вихідними розрахунками. ДОПК, стаття 278а(5)–(8)
Податковий ризик не обмежується документацією. Завищений платіж може зменшувати витрати, що визнаються для оподаткування. Якщо вигоду отримує учасник, акціонер або пов’язана з ними особа, додатково перевіряється прихований розподіл прибутку за §1, пунктом 5 ЗКПО та статтею 26(11). Це окрема кваліфікація, а не автоматичний наслідок кожного коригування трансфертної ціни. Встановіть одержувача, реальну вигоду, її суму і відображення в декларації, оскільки стаття 267 пов’язує санкційні наслідки також із декларуванням.
Важливо розрізняти два недоліки. Перший полягає у відсутності або несвоєчасному оновленні досьє. Другий полягає у слабкому економічному обґрунтуванні ціни, навіть якщо файл формально існує. Договір, рахунок і назва послуги не доводять її ринкової вартості. Для внутрішньогрупової послуги, наприклад, необхідно мати матеріали, які пояснюють фактично виконану роботу, користь для болгарської компанії, основу розподілу витрат і причину застосованої винагороди.
ARG рекомендує перевіряти ринковість до затвердження ціни або виплати, а не шукати пояснення після завершення податкового року.
Такий підхід змінює внутрішню організацію роботи. Керівництво повинно залучати бухгалтера та відповідальних за комерційну операцію на етапі погодження договору, зміни винагороди, надання позики, виставлення внутрішньогрупового рахунку або коригування фінансового результату. Досьє тоді спирається на первинні матеріали, а не на пізніше сформульовані пояснення.
У межах послуги ARG перевіряє, чи є документація за відповідний рік, чи відповідає вона фактичній моделі роботи та чи потребує оновлення після зміни декларації, договору або розрахунку. Якщо досьє ще не підготовлене, ми визначаємо пріоритетні операції та відсутні докази. Якщо воно існує, перевіряємо, чи можна послідовно пояснити вибір методу, дані порівняльного аналізу й висновок про ринковий результат.
Наступним практичним кроком є зіставити перелік внутрішньогрупових платежів і надходжень із договорами, фактичним виконанням та фінансовими розрахунками за відповідний податковий рік. Це дозволяє обрати обґрунтований шлях між підготовкою нового досьє, його оновленням або цільовою перевіркою наявної документації до того, як податковий орган поставить ці питання.
Стаття 71е вимагає щорічної документації. Якщо істотні фактори зіставності не змінилися, пошук незалежних зіставних операцій або компаній оновлюють щонайменше раз на три роки, а їхні фінансові показники — щороку. Зміна функцій, активів, ризиків чи умов фінансування може потребувати нового дослідження раніше. Зберігайте критерії пошуку, відхилені зіставлення і джерела даних, щоб висновок можна було відтворити. Групова політика має відповідати діяльності болгарського підприємства за конкретний рік, а не лише описувати бажану модель роботи.
Порівняйте пов’язані процедури в цій категорії: їхні вимоги та етап, на якому вони потрібні для вашого завдання.
.svg)
.svg)
